СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16622/2021-ГК

г. Пермь

17 февраля 2022 года

Дело № А60-26493/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гладких Д. Ю.,

судей  Бородулиной М.В., Назаровой В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 28.12.2021;

от ответчика: ФИО3, удостоверение, доверенность от 26.07.2021; ФИО4 (директор);

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, общества с ограниченной ответственностью "Элемент",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 октября 2021 года 

по делу № А60-26493/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Элемент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская нефтетранспортная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании зачета недействительным и взыскании денежных средств,

установил:

истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику о признании зачета ООО «Уральская Нефтетранспортная компания» на сумму 12176103 руб. 65 коп. недействительным и применить последствия его недействительности. Просит взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 12176103 руб. 65 коп.

Решением от 19.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционную жалобу на решение подал истец, общество с ограниченной ответственностью "Элемент", просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований ООО «Элемент».

В обоснование жалобы апеллянт отмечает, что из текста уведомления о зачете от 26.12.2019 следует, что ООО «Элемент» имеет задолженность перед ООО «УНК» в соответствии с п. 2.4.11 и п. 4.11 Договора, вместе с зачетом за той же датой (26.12.2019) выставлен счет на оплату №2612000002 от 26 декабря 2019 года на сумму 20 028 000 руб., направлен акт об оказанных услугах №2612000002 от 26 декабря 2019 года на сумму 20 028 000 руб., подтверждающий обоснованность выставленного счета, указан срок оплаты не позднее 10 января 2020 года по п. 3.2. Договора, указана сумма подлежащая зачету 20 028 000 руб. и сумма задолженности после зачета 7 851 896,35 руб. Ссылка на расчет задолженности на сумму 12176103,6 руб. отсутствует. Уведомление о зачёте не содержит определенность относительно прекращенных обязательств, что недопустимо при проведении зачета в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

Апеллянт настаивает, что в рассматриваемом деле имелись основания  для признания зачета, осуществленного ООО «УНК», недействительной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ, а вывод суда первой инстанции об обратном противоречит законодательству и правоприменительной практике.

По мнению истца, суд пришёл к необоснованным выводам в отсутствие первичных документов на сумму 12 176 103, 65 рублей. Не представлены ни конкретные номера вагонов на указанную сумму, ни периоды их сверхнормативного простоя.

Отсутствие самостоятельного требования ООО «Элемент» о признании зачета несостоявшимся (незаключенным), не ограничивает суд признать его таковым, учитывая, что ООО «Элемент» прямо и неоднократно указывал на незаключенность зачета в судебном заседании и письменных пояснениях.

Ответчик направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу ООО «Элемент» без удовлетворения, указывая, что доводы апелляционной жалобы истца сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств, которым уже была дана правовая оценка судом первой инстанции.

Протокольным определением от 24.01.2022 судебное заседание отложено до 15.02.2022.

От сторон поступили дополнительные пояснения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 15.02.2022 представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представители ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Уральская Нефтетранспортная Компания» (исполнитель) и ООО «ЭЛЕМЕНТ» (заказчик) был заключен договор на оказание услуг по предоставлению подвижного состава (грузовых вагонов) №УНК-09/2019 от 01.03.2019.

Пунктом 2.4.11. договора предусмотрена обязанность ООО «Элемент» обеспечить нахождение вагонов-цистерн на станциях погрузки и выгрузки в течение определенного срока (три календарных дня с момента прибытия).

Пунктом 4.11. договора оказания услуг предусмотрено применение к ООО «Элемент» штрафных санкций в случае допущения им превышения допустимого периода нахождения вагонов в месте назначения в размере 1500 руб. за каждые сутки такого сверхнормативного простоя.

В рамках договора от 01.03.2019 №УНК-09/2019 ООО «Уральская Нефтетранспортная Компания» предоставлялись ООО «ЭЛЕМЕНТ» грузовые вагоны.

Как указал истец, в связи с тем, что, по мнению ответчика, истцом были нарушены сроки выполнения грузовых операций, ответчиком была начислена плата за сверхнормативное пользование вагонами под грузовым операциями па общую сумму 20028000 руб.

Поскольку на счетах ООО «Уральская нефтетранспортная компания» имелась переплата (предоплата ООО «ЭЛЕМЕНТ»), ООО «Уральская нефтетранспортная компания» произвело зачет однородных встречных требований на сумму 12176103 руб. 65 коп., что подтверждается Уведомлением о зачете встречных требований № 17/12-2019 от 26.12.2019.

После произведенного зачета встречных требований сумма задолженности ООО «Элемент» перед ООО «Уральская нефтетранспортная компания» составила 7851896 руб. 35 коп.

С указанными требованиями в сумме 7851896 руб. 35 коп. ООО «Уральская нефтетранспортная компания» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области, дело №А60-43386/2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2020 по делу №А60-433 86/2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021, исковые требования удовлетворены частично.

С общества «Элемент» в пользу общества «Уральская Нефтетранспортная компания» взыскана задолженность по оплате услуг за сверхнормативное пользование (простой) вагонами в сумме 4 474 792 руб. 70 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 52 496 руб.00 коп., а также возмещение расходов по уплате госпошлины в сумме 37 466 руб.50 коп. В удовлетворении требований о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в остальной части отказано.

Истец, полагая, что требования на сумму 12176103 руб. 65 коп., зачтенные ответчиком, не являются бесспорными (штрафные санкции против переплаты по договору), обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Истец просит признать зачет ООО «Уральская Нефтетранспортная компания» на сумму 12176103 руб. 65 коп. недействительным и применить последствия его недействительности, взыскать с ООО «Уральская Нефтетранспортная компания» пользу ООО «Элемент» денежные средства в размере 12176103 руб. 65 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что уведомление о зачете однородных требований от ООО «УралНефтеТранс» в адрес ООО «Элемент» не поступало, вина в простоях вагонов по договору оказания услуг лежит на ООО «УралНефтеТранс», поскольку простои вагонов образовались в связи с предоставлением ООО «УралНефтеТранс» вагонов в отсутствии соответствующих заявок ООО «Элемент».

Суд первой инстанции посчитав, что оснований для признания зачета недействительным не имеется, отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод истца о том, что зачет, осуществленный ООО «УралНефтеТранс», является недействительной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ ввиду отсутствия бесспорности требований ООО «УралНефтеТранс», был рассмотрен судом первой инстанции и получил мотивированную оценку.

Суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании зачета недействительным, установив, что уведомление о зачете встречных требований № 17/12-2019 от 26.12.2019 было направлено в адрес истца 30.12.2019 по адресу: 629307, РФ. ЯНАО, 

<

...>, что подтверждается почтовой квитанцией с почтовым идентификатором № 62006241328941; описью вложения (пункт 6 описи - Уведомлением о зачете встречных требований № 17/12-2019 от 26 декабря 2019 года). Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 62006241328941 уведомление о зачете встречных требований № 17/12-2019 от 26.12.2019 было получено адресатом 10.01.2020. В разделе 7 договора №УНК-09/2019 от 01.03.2019, истцом указан почтовый адрес: 629307, РФ, ЯНАО, 

<

...>, ОПС № 7, Почтамта, а/я 1112. Согласно пункту 6.7. договора №УНК-09/2019 от 01.03.2019 в случае изменения реквизитов Стороны обязаны незамедлительно в письменной форме уведомить друг друга. Доказательств того, что ответчик уведомлял истца об изменении почтового адреса, в материалах дела отсутствует.

Признав надлежащим направление ответчиком в адрес истца уведомления о зачете встречных требований, суд не усмотрел оснований для признания зачёта недействительным, произведённого в соответствии с пунктом 6 Дополнительного соглашения № 1 к Договору № УНК - 09/2019 от 01.03.2019, пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств». При этом суд исходил из того, что ответчиком в адрес истца были направлены претензии о сверхнормативном простое вагонов за период июнь 2019 года - октябрь 2020 года на общую сумму 20028000 руб. Истец признал требования ответчика на общую сумму 16575000 руб., что подтверждается письмами истца (ответ ООО «Элемент» от 19.06.2019 исх. № 19/06-001 о признании претензии от 19.06.2019 исх. № 07/06-2019 на сумму 99000 руб., претензии от 10.06.2019 за исх. № 07/06-2019 на сумму 748500 руб., претензии от 10.06.2019 за исх. № 10/06-2019 на сумму 4456500 руб.). В ответе ООО «Элемент» исх. № 02/10-004 от 02.10.2020 указало на требования ответчика об уплате штрафов за сверхнормативный простой вагонов по претензиям о сверхнормативном простое вагонов на погрузке и выгрузке от 26.12.2019 на 8058000 руб. и на 6630000 руб.; по мнению ООО «Элемент», в результате перерасчета стоимость простоев на выгрузке составит 5895000 руб., расчет стоимости простоев под выгрузкой составит 5376000 руб.

В дальнейшем, ООО «Уральская нефтетранспортная компания» предъявило претензионные требования за исх. № 16/12-2019 от 26.12.2019 ООО «Элемент» о взыскании задолженности в виде платы за пользование вагонами на сумму 20028000 руб.

К данной претензии ООО «Уральская нефтетранспортная компания» были приложены расчеты претензионных требований на сумму 13398000 руб. (расчет по станции погрузки) и на сумму 6630000 руб. (расчет по станции выгрузки), итого в общей сумме 20028000 руб.

Факт отправления в адрес ООО «Элемент» расчетов, из которых возможно произвести контррасчет подтверждается следующими документами: почтовой квитанцией с почтовым идентификатором № 62006241328941; описью вложения (пункт 1, 2 и 3 почтовой описи); отслеживание почтового отправления с сайта Почты России об отправке истцом претензии и приложений к ней, под номером почтового идентификатора № 62006241328941; уведомлением о вручении почтового уведомления с почтовым идентификатором № 62006241328941 (получено истцом 10.01.2020).

Из представленного уведомления о зачете следует, что зачет произведен в отношении суммы 12176103 руб. 65 руб., которая имелась на счетах ответчика.

Как пояснил ответчик, общая сумма задолженности по расчетам истца составляла 20028000 руб., в связи с чем, суммы переплаты истца оказались недостаточными для зачета, ответчик обратился в суд с исковыми требованиями на сумму 7851896 руб. 35 коп.

При этом ООО «Уральская нефтетранспортная компания» при подаче искового заявления по делу № А60-43386/2020 в качестве доказательств направляло в адрес суда расчеты на сумму 13398000 руб. (расчет по станции погрузки) и на сумму 6630000 руб. (расчет по станции выгрузки), итого в общей сумме 20028000 руб.

Заявленные исковые требования ООО «Уральская нефтетранспортная компания» в сумме 7851896 руб. 35 коп. в рамках дела № А60-43386/2020 были удовлетворены судом частично в сумме 4474792 руб. 70 коп. за сверхнормативное пользование (простой) вагонами.

Таким образом, оставшиеся отправки на сумму 12176103 руб. 65 руб. были зачтены ответчиком в счет оплаты долга.

Как указал суд, будучи не согласным с заявлением о зачете, сделанным ответчиком, истец был вправе обратиться к нему с самостоятельным исковым заявлением об оспаривании суммы, предъявленной ответчиком за сверхнормативный простой вагонов по претензиям, в рамках рассмотрения которого и подлежали бы проверке доводы, на ком лежит вина в простоях вагонов, и о том, что заявление о зачете не привело к прекращению встречных обязательств.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Отношения сторон не относятся к случаям недопустимости зачёта, предусмотренным в соответствии со статьёй 411 ГК РФ.

В рассматриваемом деле указанные законом запреты ответчиком не были нарушены, доказательств иного в материалы дела не представлено.

В Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" изложены разъяснения применения норм о зачёте.

Истцом заявлено требование о признании недействительным зачёта ООО «Уральская Нефтетранспортная компания» на сумму 12176103 руб. 65 коп. 

На стадии апелляционного производства апеллянтом не поддерживаются доводы о неполучении уведомления о зачёте. Доводы заключаются в неопределённом содержания уведомления о зачёте (нет конкретизации предмета: по каким простоям и вагонам произведены начисления и произведён зачёт), соответственно - незаключённости, несогласованности сделки о зачёте на сумму 12 176 103, 65 рублей.

Поясняя свою позицию по делу, ответчик указал, что, обращаясь с иском, требовал взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 12176103,65 рублей, как необоснованно сбережённую ответчиком денежную сумму. Некорректность формулировок иска не мешала суду правильно квалифицировать спорные отношения и применить соответствующие нормы права.

Нормами пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 части 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип судебной защиты нарушенного права.

Перечень способов защиты нарушенного права установлен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Между тем, исходя из содержания искового заявления и поддерживаемой ранее позиции, истец определённо требовал признать зачёт недействительным и взыскать с ответчика денежные средства в качестве применения последствий недействительности сделки.

Выбранный истцом способ защиты, в отличие от взыскания неосновательного обогащения определил и распределение бремени доказывания по делу.

Судом первой инстанции установлено, что в оспариваемом истцом уведомлении о зачете встречных требований возможно идентифицировать за простои каких вагонов был произведен зачет авансовых платежей, указан номер и дата первичного документа: счет на оплату № 2612000002 от 26.12.2019, акт об оказанных услугах № 2612000002 от 26.12.2019.

Выставленная сумма по указанным документам 20028000 руб. состоящая из простоев на станции погрузки/выгрузки по договору № УНК- 09/2019 от 01.09.2019:

- простои по станции погрузки по договору №УНК-09/2019 от 01.03.2019 на сумму 13398000 руб. (количество суток простоя 8932), что соответствует ранее представленному расчету претензионных требований в сумме 13398000 руб. и количестве суток простоя 8932;

- простои по станции погрузки по договору №УНК-09/2019 от 01.03.2019 на сумму 6630000 руб. количество суток простоя 4420), что соответствует ранее представленному расчету претензионных требований в сумме 6630000 руб. и количестве суток простоя 4420.

Истец высказал опасения, что при помощи заявления о зачёте встречных требований в подобных ситуациях ответчик может злоупотреблять правом, не конкретизируя обязательства, которые прекращаются зачётом и взыскивая их в последующем второй раз в рамках требований о взыскании задолженности.

Данное предположение апеллянта не нашло своего подтверждения.

После отложения судебного заседания в суде апелляционной инстанции в дополнительных пояснениях ответчик представил дополнительные пояснения, согласно которым ООО «УралНефтетранс» произвел зачет встречных однородных требований на сумму 12 176 103,65 рублей по следующим вагонам (порядковые номера на станции погрузки): с 1 по 16 на 99 000,00 рублей; с 17 по 93 на 784 500,00 рублей;        с 94 по 239 на 4 456 500,00 рублей; с 240 по 596 на 6 832 500,00 рублей; вагон № 50489871 зачтен частично, на сумму 3 603,65 рублей. Указанные вагоны не являлись предметом рассмотрения в судебных спорах, за исключением вагона № 50489871 (предъявлено 896,35 рублей).

Таким образом, несогласие с заявлением о зачете, сделанным ответчиком, могло быть оспорено истцом по существу для проверки наличия/отсутствий оснований для начисления штрафов.

Высказанные истцом замечания по дублированию номеров вагонов, некорректности сумм проверены апелляционным судом и отклонены как необоснованные. Ответчик дублирование вагонов в расчёте исключил, указав на расчёты простоев по вагонам в период погрузки либо выгрузки (разные периоды простоев в отношении одних и тех же вагонов).

В обоснование жалобы истец также приводит выдержки из судебных актов, которые не имеют отношение к рассматриваемому спору.

В этой связи апелляционный суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в совокупности и во взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 октября 2021 года  по делу № А60-26493/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Д.Ю. Гладких 

 

Судьи

 

М.В. Бородулина 

 

 

В.Ю. Назарова