АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 декабря 2022 года

Дело №

А56-63985/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг» ФИО1 (доверенность от 01.03.2022),

рассмотрев 01.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу                           № А56-63985/2020/тр.2, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2020 принято к производству заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский 

<

...> лит. А, пом. 23Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 07.10.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 17.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, обязанности конкурсного управляющего возложены на ФИО3 

Определением от 19.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2. 

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «КАМЕЛОТ» (далее – Компания) о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 2 908 717,93 руб.

Определением от 01.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 определение от 01.03.2022 отменено, требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь реестра в размере 2 275 784,61 руб. основного долга и 632 933,32 руб. неустойки, при этом сумма неустойки учитывается отдельно в реестре как подлежащая удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит отменить постановление от 01.08.2022, оставить в силе определение суда от 01.03.2022.

Податель кассационной жалобы считает, что судом не проверена надлежащим образом реальность отношений между сторонами, а имеющихся в деле доказательств недостаточно для признания требования Компании обоснованным.

По мнению конкурсного управляющего, спорный договор аренды является мнимой сделкой, так как не раскрыты разумные экономические мотивы предоставления должнику в аренду нежилого помещения при отсутствии оплаты аренды.

В судебном заседании представитель должника поддержала доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 01.08.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Компания (арендодатель) и должник (арендатор) заключили 03.06.2019 договор субаренды имущества № 33-2, в соответствии с которым Компания предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование (субаренду) нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, корп. 2, лит. А, пом. 23Н, кадастровый номер 78:11:6009:2:29:17, общей площадью 59,6 кв.м, этаж 1 (далее – нежилое помещение).

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.1.1 договора, арендная плата состоит из постоянной арендной платы, размер которой составляет 160 000 руб. без НДС.

Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, указывая на ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору субаренды от 03.06.2019. Требование заявлено за период с 03.06.2019 по 09.08.2020.

В обоснование заявленного требования Компания представила в материалы дела договор субаренды от 03.06.2019 № Суб/33-2 и дополнительное соглашение от 02.05.2020, акт приема-передачи нежилого помещения от 03.09.2019, акты за период с 27.01.2020 по 31.08.2020 на сумму 2 389 333 руб., счета на оплату, акт сверки взаимных расчетов, претензию от 31.03.2021 с отметкой о вручении должнику, квитанции об отправке претензии.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Компании.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 01.03.2022, признал требование Компании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра, установив реальный характер арендных отношений.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В подтверждение обоснованности заявленного требования и реальности арендных отношений Компания и единственный участник должника пояснили, что предоставление нежилого помещения по договору субаренды в данном случае обусловлено тем, что Общество являлось генеральным подрядчиком Компании на ряде объектов строительства, совместно с его специалистами приходилось решать множество технических вопросов, возникающих в процессе строительства, в связи с чем с Обществом была достигнута договоренность о том, что его сотрудники переедут в офисы другого этажа вышеуказанного здания. Кроме того, спорное помещение является (по данным Единого государственного реестра юридических лиц) местом нахождения Общества, также по указанному адресу осуществлялась отправка и получение почтовой корреспонденции при взаимодействии с государственными органами и заинтересованными лицами. Фактическое нахождение должника по адресу арендованного помещения подтверждается материалами дела и не опровергнуто конкурсным управляющим.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к мотивированному выводу о доказанности кредитором фактической возможности предоставления помещения в аренду, а экономическая целесообразность сделки продиктована намерением определить место нахождения Общества для взаимодействия с контрагентами, в том числе по вопросам организации его хозяйственной деятельности.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанций  пришел к обоснованному выводу о реальном характере субарендных отношений между Компанией и должником и отсутствии оснований для квалификации спорных отношений в качестве мнимых.

Сведений о том, что  Компания является аффилированным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено.

Выражая сомнения в реальности правоотношений между Обществом и Компанией, податель кассационной жалобы указывает на недостаточность представленных Компанией доказательств.

В материалы дела были предоставлены доказательства того, что Общество действительно занимало арендованное помещение: письмо 27.09.2019 об уведомлении кредитора об изменении юридического адреса; письмо налогового органа о достоверности включенных в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об адресе Общества, визитная карточка работника Общества, счет-фактура от 31.07.2020 об оплате услуг телефонии по указанному адресу Обществом, товарная накладная от 29.04.2020 о заказе питьевой воды Обществом по данному адресу, акт от 24.02.2021 о частичной утрате первичной документации в связи с затоплением помещений по указанному адресу. 

Суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для иной оценки и квалификации спорных правоотношений. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Довод кассационной жалобы о ничтожности договора субаренды имущества от 03.06.2019 № Суб/33-2 ввиду отсутствия получения прибыли подлежит отклонению, так как отсутствие оплаты по договору не свидетельствует само по себе о мнимости арендных отношений.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу № А56-63985/2020/тр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

М.В. Трохова

А.А. Чернышева