АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 апреля 2024 года

Дело №

А56-104029/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СТОМШОП» ФИО1 по доверенности от 09.11.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Стомдевайс» ФИО2 по доверенности от 11.02.2016 № 1, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 26.04.2023,

рассмотрев 08.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТОМШОП» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А56-104029/2022,    

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СТОМШОП», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., дом 85, корпус 3, литера В, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стомдевайс», адрес:  197198, Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., дом 27/1, литера А, помещения (офисы) 3-Н/8, 11А (далее - Компания), о взыскании 19 790 000 руб. задолженности и 39 308 руб. 90 коп. неустойки.

Определениями суда от 25.01.2023 и 15.02.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение. 

Податель кассационной жалобы считает, что наличие необходимой суммы займа, как и сами заемные обязательства, подтверждаются платежными поручениями; наличие фактов инкассирования наличной выручки                     ФИО5 не исключает заемных отношений сторон.   Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.  

Компания в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФИО3 в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

ФИО5 надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Общества, Компании и ФИО3,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, Компания (заемщик) и ФИО5 (займодавец) заключили договор беспроцентного займа от 01.04.2016 № б/н на сумму 19 790 000 руб. Сумма займа была предоставлена по чекам о переводе и платежным поручениям. 

Впоследствии требование о возврате денежных средств ФИО5 уступил Обществу по договору цессии с 01.09.2021. Уведомление об уступке права требования было вручено Компании 11.09.2021. 

Общество, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по возврату денежных средств, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, оставляя иск без удовлетворения, исходил из недоказанности Обществом и ФИО5 факта существования реальных заемных отношений. 

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводом суда первой инстанции.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статьям 807, 809, 810 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность заемщику деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег. Договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное. Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, который предусмотрен договором займа.

Таким образом, и применительно к предмету рассмотренного судами настоящего спора (мнимость первоначального договора займа, опосредовавшего выплаты, фактически состоявшиеся между сторонами в последующем), займодавец обязан подтвердить не только свою возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения, но и фактическую передачу денежных средств, указанных в договоре.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Как разъяснено во втором абзаце пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 384  ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Таким образом, передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.  

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии (определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 45-КГ20-30-К7, 2-2578/2019).

Таким образом, недействительность требования, переданного по договору цессии, является основанием для отказа в удовлетворении требований цессионария к должнику.

Как указано в иске, ФИО5 в период с апреля  2016 года по сентябрь 2017 года перечислил на банковский счет Компании заявленную в иске сумму с указанием назначения платежа в качестве займа, предоставленного по договору беспроцентного займа от 01.04.2016 № б/н (копия). 

При этом Компания в ходе рассмотрения спора указывала, что денежные средства, внесенные ФИО5 за спорный период, поступили от покупателей за реализованные им товары, принадлежавшие Компании, и имеют отношение к его трудовой деятельности.

При этом оригинал договора займа, а также доказательств, подтверждающих у ФИО5 наличие дохода, позволяющего предоставить ему заем на спорную сумму, в материалы дела истцом и третьим лицом – ФИО5, не представлено.

Учитывая изложенное, установив, что кредитором не были устранены разумные сомнения относительно наличия у ФИО5 финансовой возможности предоставить ответчику заем в заявленной сумме, и недоказанность Обществом и ФИО5 факта предоставления денежных средств в сумме 19 790 000 руб. по договору займа, что исключает применение правового последствия по договору цессии, суды обосновано пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований для несогласия с выводами судов и признает, что судами по делу установлены все существенные обстоятельства, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Эти доводы фактически направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.  

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А56-104029/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТОМШОП» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

 Н.Н. Малышева