АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4810/22 

Екатеринбург

14 октября 2022 г.

 

Дело № А60-21847/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Гайдука А. А., Тимофеевой А. Д.

при ведении аудиопротокола помощником судьи Чернышовой В.И. рассмотрел в судебном заседании  кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ТК «Система» ФИО1, поданную в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», на определение Арбитражного суда Свердловской области о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 22.07.2021 по делу № А60-21847/21. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью ТК «Система» ФИО1 (решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2020 по делу А60-26958/2021);

представитель общества с ограниченной ответственностью «СоюзУголь-Екб» – ФИО2 (доверенность от 28.01.2022).

 

Общество с ограниченной ответственностью «СоюзУголь-ЕКБ» (далее – общество «СоюзУголь-ЕКБ», истец) обратилось в Арбитражной суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ТК «Система» (далее – общество ТК «Система», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 9 627 180 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период просрочки оплаты по день предъявления иска, в сумме 202 210 руб. 85 коп., с последующим начислением процентов по день фактической уплаты, расходов на оплату государственной пошлины в сумме 71 372 руб. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами на следующих условиях: «1. Стороны признают, что задолженность ответчика перед истцом составляет 9 829 391 руб. 39 коп., в том числе сумма основного долга по оплате поставленного товара по договору от 11.08.2020 Хе 01/08-2020 поставки угольной продукции 9 627 180 руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период просрочки оплаты по день предъявления иска, 202 210 руб. 85 коп. 

2. Ответчик обязуется выплатить истцу задолженность в размере 9 829 391 руб. 39 коп. не позднее 27.07.2021 г. 

3. От требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными со дня, следующего за днем предъявления иска, до дня фактической уплаты долга истец отказывается. 

4. Судебные расходы подлежат распределению в следующем порядке:  расходы на уплату государственной пошлины в размере 71 372 руб. ответчик выплачивает Истцу не позднее 27.07.2021 г. Иные расходы, связанные с рассмотрением спора в суде сторонами друг другу не возмещаются, а лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. 

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого по ходатайству одной их сторон настоящего мирового соглашения. 

6. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением, что им известны правовые последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу. 

7. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его Арбитражным судом Свердловской области. 

8. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, - по одному для каждой из сторон и один в Арбитражный суд Свердловской области.» 

Производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе временный управляющий общества ТК «Система» ФИО1 просит определение об утверждении мирового соглашения отменить, дело направить на рассмотрение по существу спора в Арбитражный суд Свердловской области. Временный управляющий, ссылаясь на пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 36 «О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указывает на то, что мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2022 по делу № А60-21847/2021, обладает признаками, указанными в статье 61.2 Закона о банкротстве, поскольку мировое соглашение заключено в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве, на дату заключения мирового соглашения у должника имелись признаки несостоятельности (существовала неоплаченная задолженность перед ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в размере 2 155 764 руб. 81 коп.), мировое соглашение заключено при неравноценном встречном исполнения обязательств другой стороной сделки, так как отсутствуют доказательства осуществления поставки угольной продукции. Кассатор указывает на отсутствие реального долга ввиду непредставления истцом доказательств поставки угля.

В отзыве на кассационную жалобу общество «СоюзУголь – ЕКБ» просит кассационную жалобу ответчика оставить без удовлетворения. Приводит доводы и доказательства реальности и действительности правоотношений сторон.

Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, исходя из того, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям, установленным статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписано уполномоченными лицами, не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм права, суд кассационной инстанции установил, что нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу не допущено.

В силу норм статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Нормой части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно норме части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции отмечает, что мировое соглашение подписано представителем общества ТК «Система» ФИО3 по доверенности от 23.06.2021, выданной директором общества ТК «Система» ФИО4

Исследовав материалы дела, в том числе представленный на утверждение суда текст мирового соглашения, установив, что требования к форме и содержанию мирового соглашения, предусмотренные нормами статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами соблюдены, мировое соглашение подписано уполномоченными представителями истца и ответчика, условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы третьих лиц, суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил производство по настоящему делу.

Установленный нормами статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок утверждения мирового соглашения судом первой инстанции не нарушен. 

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании статьи 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в пределах шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Следовательно, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Оспаривая определение суда от 22.07.2021 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по настоящему делу, временный управляющий ФИО1 ссылается на то, что утвержденное мировое соглашение заключено при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, так как отсутствуют доказательства осуществления поставки угольной продукции.

Суд кассационной инстанции, проверив доводы заявителя кассационной жалобы и исследовав аргументы сторон, отмечает следующее. 

Оригиналы документов, подтверждающие основание возникновения и размер задолженности должника перед кредитором, в том числе договор поставки угольной продукции от 11.08.2020 № 01/08-2020, спецификация от 11.08.2020 № 1 к договору, товарные накладные на поставку каждой партии угля в период с 08.09.2020 по 25.03.2021, платежные поручения о частичной оплате поставленного угля должником представлены обществом «СоюзУголь-ЕКБ» в судебное заседание суда кассационной инстанции. 

В указанных документах содержатся подписи и печати сторон. Документы со стороны общества «ТК «Система» подписаны директором ФИО5 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.08.2020) и директором ФИО4 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.05.2021, дата внесения записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения – 13.11.2020).

Данные документы были изучены временным управляющим.

Оригиналы документов, представленные обществом «СоюзУголь-ЕКБ», возвращены в суде кассационной инстанции истцу, поскольку копии документов представлены в арбитражный суд посредством системы «Мой арбитр» с исковым заявлением истца к обществу ТК «Система» и имеются в электронном деле (приложение к исковому заявлению от 05.05.2021).

Из пояснений представителя общества «СоюзУголь-ЕКБ», изложенных в отзыве на кассационную жалобу, следует, что первичные документы по сделке между истцом и ответчиком, подтверждающие действительность обязательств и возникшей в связи с их неисполнением задолженности ответчика перед истцом, направлялись временному управляющему дважды – 27.06.2022 и 27.07.2022, а также были представлены истцом в Арбитражный суд Свердловской области по делу № А60-26958/2021. Однако временный управляющий с указанными документами не ознакомился. 

Истец также указал, что цена поставленного угля по договору поставки угольной продукции от 11.08.2020 № 01/08-2020 сопоставима с ценой по аналогичной сделке, заключенной должником с кредитором общества «УралЭнергоРесурс»: 4 300 руб. за тонну по договору с обществом «СоюзУголь-ЕКБ», 4 600 руб. за тонну по договору между обществом ТК «Система» и обществом «УралЭнергоРесурс» (определение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-26958/2021 от 30.05.2022 о включении в реестр требований кредиторов требования общества «УралЭнергоРесурс»).

Таким образом, доводов и доказательств, которые бы породили у суда обоснованные сомнения относительно реальности и действительности спорных правоотношений, в том числе о наличии аффилированных связей между сторонами, действий, направленных на создание искусственной задолженности в преддверии банкротства, фиктивного документооборота в рамках согласованных схем вывода активов должника, управляющим ФИО1 в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах довод о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки является неправомерным.

 Суд округа, рассмотрев представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установил, что управляющим не доказано наличие совокупности оснований, свидетельствующих о том, что оспариваемое мировое соглашение может являться недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также не представлены доказательства, что стороны при его заключении злоупотребили своими правами, что могло бы повлечь за собой нарушение имущественных прав и законных интересов кредиторов должника.

Убедительных аргументов, опровергающих реальный характер правоотношений сторон и достоверно свидетельствующих о недействительности мирового соглашения, управляющим в кассационной жалобе не приведено. 

Доказательств, свидетельствующих о наличии признаков недобросовестности в действиях участников сделки при заключении мирового соглашения, не имеется, как и сведений об аффилированности, заинтересованности кого-либо из лиц, участвовавших в заключении мирового соглашения.

Поскольку предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения судом установлено не было, наличие таких оснований заявителем кассационной жалобы не подтверждено и судом кассационной инстанции не выявлено, мировое соглашение правомерно утверждено судом первой инстанции с прекращением производства по делу (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 22.07.2021 по делу № А60-21847/21 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ТК «Система» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.Г. Сирота 

 

Судьи                                                                          А.А. Гайдук 

 

                                                                                      А.Д. Тимофеева