ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22780/2024

17 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Сухаревской Т.С., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 18.12.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-30784/2024, 13АП-31782/2024) акционерного общества «Тайм» и общества с ограниченной ответственностью «Водоканал птицефабрики «Синявинская» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 по делу № А56-22780/2024, принятое 

по иску акционерного общества «Тайм» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Водоканал птицефабрики «Синявинская» 

3-е лицо: 1) акционерное общество «Ленинградские областные коммунальные системы»; 

2) общество с ограниченной ответственностью «Солнечное молоко» 

о взыскании 

установил:

Акционерное общество «Тайм» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Водоканал птицефабрики «Синявинская» (далее – ответчик, Компания) о взыскании реального ущерба в размере 8 434 569 руб., упущенной выгоды в размере 4 065 431 руб., 25 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Ленинградские областные коммунальные системы» и общество с ограниченной ответственностью «Солнечное молоко».

Решением от 19.08.2024 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области частично удовлетворил исковые требования. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы. 

Истец в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в части взыскания упущенной выгоды. Истец считает, что Общество получило бы 4 065 431 руб. при продаже спорного объекта недвижимости, если бы его право не было нарушено.

Ответчик в обоснование доводов своей жалобы указал, что  исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку истцом не был соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора.

            Кроме того, по мнению ответчика, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права в части принятия уточнений исковых требований. Ответчик считает, что истец одновременно изменил предмет и основание иска, что в соответствии со статьей 49 АПК РФ является недопустимым.

            Ответчик также указал, что к спорным правоотношениям не подлежат применению норма статьи 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорный объект не изымался у Общества, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-9977/2021, в соответствии с которым судом признано отсутствующим право собственности общества с ограниченной ответственностью «Солнечное молоко» на здание блока биофильтров с кадастровым номером 47:16:0335001:1047.

            Акционерным обществом «Ленинградские областные коммунальные системы» представлен отзыв, в котором оно поддержало доводы апелляционной жалобы ответчика, просило отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, своих апелляционных жалоб, представитель акционерного общества «Ленинградские областные коммунальные системы» поддержал позицию ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Обществом (далее - Истец) и Компанией (далее – Ответчик) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-03-13 от 05.03.2013.

Плата по договору была внесена истцом в полном объеме, ответчиком претензий по оплате не предъявлялось, недвижимое имущество передано истцу по акту приема-передачи.

Предметом Договора, согласно п. 1.1.3, является Объект недвижимости - Здание блока биофильтров по адресу: 

<

...> кадастровым номером 47:16:0335001:1047 (далее - Объект), стоимость указанного Объекта составила 8 434 569 рублей, в т.ч. НДС 18% 1 286 629 руб. 17 коп.

Указанный Объект недвижимости в дальнейшем был продан ООО «Солнечное молоко» по договору купли-продажи недвижимого имущества №1/2018 от 25.05.2018, право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке.

С 2020 г. по данному объекту недвижимости рассмотрены судебные споры, в том числе дело № А56-9977/2021, дело № А56-19218/2023. В рамках рассмотрения указанных дел было установлено, что станция и здание биофильтров представляют собой единый объект, который фактически используется публичным собственником и юридически принадлежит на праве собственности Ленинградской области.

Судами был сделан вывод о ничтожности сделок по продаже спорного недвижимого имущества (здания блока биофильтров), соответственно, здание было изъято из собственности ООО «Солнечное молоко». Впоследствии ООО «Солнечное молоко» обратилось с исковым заявлением в адрес истца о взыскании суммы неосновательного обогащения, уточнённое заявление подано о взыскании денежных средств и причинённых убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 года по делу А56-19218/2023 был удовлетворён иск о взыскании с АО «ТАЙМ» в пользу ООО «Солнечное молоко» убытков в размере 12 500 000 рублей, 19 020 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а также в доход федерального бюджета взыскано 66 480 рублей государственной пошлины. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 оставлено без изменения.

Суд указал на то, что в соответствии с решением арбитражного суда первой инстанции по делу №А56-9977/2021 право собственности ООО «Солнечное молоко» на спорное здание было признано отсутствующим, таким образом, Ответчик был не вправе отчуждать спорное здание, поскольку обстоятельства, послужившие поводом для прекращения права собственности на спорный объект, возникли еще до заключения договора купли - продажи.

Исходя из вышеизложенной позиции Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области, поскольку здание блока биофильтров и очистные сооружения образуют собой единое целое, самостоятельным назначением не обладают и созданы для обеспечения функционирования биофильтров, не может являться отдельным объектом гражданского оборота, то и право собственности на Здание блока биофильтров у ООО «Водоканал птицефабрики «Синявинская» (и иных покупателей указанного имущества) не возникло, соответственно, не возникало право на его отчуждение в рамках договора купли-продажи.

На момент совершения сделки Истец указанными сведениями не обладал, реализуя свою обязанность по договору купли-продажи недвижимого имущества №1 03-13 от 05.03.2013, истец оплатил полную стоимость по указанному договору в размере 8 434 569 руб. за объект недвижимости - Здание блока биофильтров. Оплата подтверждается представленными платежными поручениями №104,105 от 06.03.2013.

Ссылаясь на то, что сумма неосновательного обогащения ООО «Водоканал птицефабрики «Синявинская» составляет 8 434 569 руб., сумма упущенной выгоды составляет 4 065 431 руб. (разница между покупной ценой и стоимостью последующей продажи), истец 24.10.2023 года в адрес ответчика направил претензию. Согласно отчету об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 18733085001769, письмо с претензией было вручено адресату 27.10.2023.

Соответствующий тридцатидневный срок истек 29.11.2023. Ответчик добровольно истребованную сумму истцу не возвратил,  претензию оставил без ответа, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие причинения вреда

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 данного Кодекса (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наличие убытков, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ, в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что между АО «Тайм» и ООО «Водоканал птицефабрики «Синявинская» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-03-13 от 05.03.2013г. здания блока биофильтров по адресу: 

<

...> кадастровым номером 47:16:0335001:1047, а также на вступившие в законную силу судебные акты по делу № А56-9977/2021, в соответствии с которыми право собственности на указанный объект недвижимости за последним покупателем признано отсутствующим.

В ходе судебного разбирательства по делу №А56-9977/2021 было установлено, что распоряжением КУМИ от 05.07.1999 N 117/4 было создано муниципальное унитарное предприятие муниципального образования Кировский район Ленинградской области «Водоканал Кировского района» (далее - МУП «Водоканал Кировского района»).

Распоряжением КУМИ от 05.07.1999 N 117/1 был сформирован уставной фонд МУП «Водоканал Кировского района» в сумме 3 665 692 руб. путем передачи на праве хозяйственного ведения муниципального имущества, в том числе Здания и Очистных сооружений (станция и здание биофильтров).

30.04.2004 в отношении МУП «Водоканал Кировского района» было возбуждено исполнительное производство N 267/21/9/2007/СВ о взыскании 60 366 806 руб. в пользу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Ленинградской области.

Судебный пристав-исполнитель Отдела ФИО2 провел оценку принадлежащего МУП «Водоканал Кировского района» имущества, о чем было составлено постановление от 16.11.2007, в пункте 22 которого содержится информация о Здании стоимостью 61 000 руб.

Согласно протоколу от 29.12.2007 N 2-34-22/07 ООО «Северо-Западная транспортная компания» было признано победителем торгов по продаже лота N 22 - Здания; указанное имущество продано ООО «Северо-Западная транспортная компания» за 62 000 руб.

Право собственности ООО «Северо-Западная транспортная компания» на Здание зарегистрировано 01.07.2008. Впоследствии Здание неоднократно отчуждалось, а именно: 

- по договору купли-продажи от 25.09.2008 N 18, заключенному между ООО «Северо-Западная транспортная компания» (продавцом) и открытым акционерным обществом (в дальнейшем - АО) «ЛОКС» (покупателем), за 586 486 руб. 89 коп. (право собственности покупателя зарегистрировано 25.11.2008); 

- по договору купли-продажи от 11.04.2011 N 04/04-11, заключенному между ОАО «ЛОКС» (продавцом) и ООО «Водоканал птицефабрики «Синявинская» (покупателем), за 6 254 000 руб. (право собственности покупателя зарегистрировано 27.06.2011); 

- по договору купли-продажи от 05.03.2013 N 1-03-13, заключенному между ООО «Водоканал птицефабрики «Синявинская» (продавцом) и закрытым акционерным обществом (в дальнейшем - АО) «Тайм» (покупателем), за 8 434 569 руб. (право собственности покупателя зарегистрировано 11.04.2013); 

- по договору купли-продажи от 25.05.2018 N 1/2018, заключенному между АО «Тайм» (продавцом) и ООО «Солнечное Молоко» (покупателем), за 12 500 000 руб. (право собственности покупателя зарегистрировано 13.06.2018).

Также судами было установлено, что Станция и здание биофильтров представляют собой единый объект, который фактически используется публичным собственником. 

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что он при заключении договора действовал добросовестно, на момент заключения договора не знал и не мог знать, что спорное здание не является самостоятельным объектом недвижимости и не может иметь самостоятельную юридическую судьбу, также в ходе судебного заседания ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в отношении заявленного требования.

Указанный довод правомерно признан судом несостоятельным, поскольку в соответствии с решением арбитражного суда первой инстанции по делу № А56 9977/2021 право собственности на спорное здание прекращено судом ввиду того, что изначально оно не могло быть отчуждено, так как фактически и юридически принадлежит на праве собственности Ленинградской области.

Таким образом, ответчик был не вправе отчуждать спорное здание, и, следовательно, обстоятельства, послужившие поводом для прекращения права собственности на спорный объект, возникли еще до заключения договора купли продажи.

С учетом того, что спорное здание было изъято из юридического владения на основании решения суда по делу № А56-9977/2021, истцом правомерно заявлено требование о возмещении убытков на основании статьи 461 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы жалобы ответчика относительно несоблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора, поскольку как следует из материалов дела, истцом была направлена в адрес ответчика претензия, которая последним была получена, что подтверждается почтовым идентификатором 18733085001769.

Кроме того, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.07.2015 по делу № 306-ЭС15-1364, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. В поведении ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения привело к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Из материалов дела не усматривается намерения ответчика добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в связи с чем оставление иска без рассмотрения в настоящем случае привело бы к затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Доводы ответчика относительно неверно избранного истцом способа защиты права признаны необоснованными, поскольку требование истца является реституционным, основанным на сделке, признанной недействительной. 

Истцом также заявлено требование о взыскании упущенной выгоды в размере 4 065 431 руб., так как объект был продан истцом по договору купли-продажи от 25.05.2018 N 1/2018, заключенному между АО «Тайм» (продавцом) и ООО «Солнечное Молоко» (покупателем), за 12 500 000 руб, разница между ценой покупки и ценой последующей продажи, которую на основании решения суда истец обязан возвратить покупателю, составляет упущенную выгоду.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. 

Для взыскания убытков, как понесенных, так и неполученных доходов (упущенной выгоды), заявитель в соответствии с действующим законодательством должен представить доказательства, подтверждающие: нарушение ответчиком принятых по договору обязательств; размер убытков (реальный и упущенной выгоды), возникших у истца в связи с нарушением ответчиком своих обязательств; причинную связь между убытками и неисполнением и ненадлежащим исполнением обязательств.

Отсутствие хотя бы одного из перечисленных условий влечет за собой отказ в взыскании убытков.

Действия ответчика должны быть единственной причиной возникновения убытков. Усмотреть существование причинно-следственной связи между неправомерным поведением и упущенной выгодой можно лишь тогда, когда данное неправомерное поведение является непосредственной причиной упущенной выгоды. В свою очередь анализируемое поведение может рассматриваться в качестве непосредственной причины лишь тогда, когда оно является условием, отсутствие которого исключает наступление упущенной выгоды.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом споре судами установлена ничтожность первоначального выбытия спорного объекта из собственности Ленинградской области, в связи с чем поведение ответчика, как стороны одной из оспариваемых и признанных недействительными сделок, не влияло на возникновение у истца в ходе предпринимательской деятельности убытков в виде упущенной выгоды.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении указанной части исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы  апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 по делу № А56-22780/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Т.С. Сухаревская

 В.В. Черемошкина