АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32146/2022

г. Краснодар

31 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года.

  Постановление в полном объеме  изготовлено 31 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                         председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А.  и  Мещерина А.И.,                                  в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной                          ответственностью «Шарк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ответчика – акционерного общества «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), направившего ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие                                   его представителя, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания                         путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Горизонт» на решение Арбитражного суда                        Ростовской области от 16.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А53-32146/2022, установил следующее.

ООО «Шарк» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании                                                 с АО «Горизонт» 230 230 рублей задолженности по договору субаренды                                               расположенной по адресу: 

<

...> причальной                        стенки площадью 250 кв. м для размещения теплохода Nordic Tug 37 «TURTLE»                            номер РРО 0783, судовой билет Д № 537441 от 11.06.2010  (далее – объект субаренды) от 11.11.2021  № 23 АП/11/21 (далее – договор № 23 АП/11/21) и 15 348 рублей 19 копеек пени с 19.11.2021 по 31.03.2022.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации АО «Горизонт» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением о признании недействительным договора № 23 АП/11/21.

Решением суда от 16.02.2023, оставленным без изменения постановлением  суда апелляционной инстанции от 24.04.2023, с АО «Горизонт» в пользу ООО «Шарк» взыскано 230 230 рублей задолженности и 15 348 рублей 19 копеек пени, а                                        также 7912 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины;                                         во встречном иске отказано. Судебные акты мотивированы неисполнением                                         АО «Горизонт» обязанности по внесению арендной платы по договору № 23 АП/11/21, что влечет ее принудительное взыскание, и отсутствием оснований для признания               данного договора недействительной сделкой.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось АО «Горизонт» с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.                        По мнению подателя жалобы, АО «Горизонт» не подписывало договор № 23 АП/11/21, данный договор является незаключенным. АО «Горизонт» не предоставлялся в пользование объект аренды, указанный в договоре № 23 АП/11/21, акт постановки                           судна к причалу стороны не подписывали. В договоре № 23 АП/11/21 проставлена подпись ФИО1, который на тот момент являлся директором по инвестициям АО «Горизонт» и не полномочен подписывать этот договор. Договор № 23 АП/11/21 совершен с нарушением ограничений, установленных уставом АО «Горизонт»,                                    и ООО «Шарк» знало или должно было знать об указанных ограничениях. ООО «Шарк», полагающегося на сведения из ЕГРЮЛ, нельзя назвать добросовестным по той                           причине, что в ЕГРЮЛ указаны должности единоличных исполнительных органов,                           а именно: генеральный директор и директор по инвестициям. Суды отметили,                                     что АО «Горизонт» подтвердило действие договора № 23 АП/11/21, ссылаясь на представленный акт от 30.11.2021 № 442-пс об аренде причальной стенки,                            подписанный ФИО2, однако  подписание этого акта генеральным                            директором АО «Горизонт» ошибочно. Суды не учли, что изначально вместе с исковым заявлением в суд ООО «Шарк» представило этот же акт, подписанный ФИО1, однако оставили это обстоятельство без надлежащей оценки. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Шарк» просит оставить судебные                   акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу –                                        без удовлетворения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                       проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между ООО «Шарк» (арендодатель) и АО «Горизонт» (арендатор) заключен договор №  23 АП/11/21                            сроком до 09.10.2022, согласно которому во временное пользование арендатора предоставляется  объект  субаренды.

Как предусмотрено пунктом 2.1 договора № 23 АП/11/21, стоимость                           субаренды составляет 42 900 рублей в месяц (без НДС) на основании статьи 346.11,                              главы 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации. Оплата за коммунальные                         услуги в стоимость арендной платы не входит, производится ежемесячно по отдельно выставленным счетам.

Согласно пункту 2.2 договора № 23 АП/11/21 оплата производится на                          расчетный счет арендодателя авансовым платежом в размере 100% стоимости                        постоянной арендной платы. За просрочку арендодатель вправе требовать от                           арендатора уплату пени в размере 0,1% от стоимости услуг за каждый день просрочки платежа; если арендодатель не заявит  данное требование в письменном виде,                             размер штрафных санкций равен нулю (пункт 4.2 договора № 23 АП/11/21).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы по договору № 23 АП/11/21, ООО «Шарк» обратилось в                             арбитражный суд с требованием о взыскании с АО «Горизонт»  230 230 рублей задолженности и 15 348 рублей 19 копеек пени.

АО «Горизонт» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением                     о признании недействительным договора № 23 АП/11/21.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания                   прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором № 23 АП/11/21, суды                правильно квалифицировали их как правоотношения по договору аренды,                        регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из взаимосвязанных положений норм статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору                        состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Суды указали, что ООО «Шарк» представило в материалы дела                                   подписанные в рамках договора № 23 АП/11/21 сторонами без разногласий:                                        счет на оплату от 11.11.2021 № 438пс на 28 600 рублей, акт от 30.11.2021 № 442пс;              счет на оплату от 29.11.2021 № 457пс на 42 900 рублей, акт от 31.12.2021 № 472пс,                        счет на оплату от 27.12.2021 № 488пс на 42 900 рублей, акт от 31.01.2022 № 19пс,                          счет на оплату от 31.01.2022  № 20пс на 42 900 рублей, акт от 28.02.2022 № 52пс,                          счет на оплату от 25.02.2022 № 53пс на 42 900 рублей, акт от 31.03.2022 № 90пс,                            счет на оплату от 31.03.2022 № 90пс на 30 030 рублей, акт от 21.04.2022 № 112пс.                               Счета и акты содержат оттиск печати АО «Горизонт» (доказательства выбытия  которой из владения и пользования АО «Горизонт» в материалы дела не представлены),                                     а обстоятельства составления и подписания данных актов также не свидетельствуют о недостоверности содержащихся в них сведений. Наличие у подписавшего документы                          от имени АО «Горизонт» лица  доступа к печати АО «Горизонт» свидетельствует                                 о том, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал, в частности, нахождение на рабочем месте (абзац 2 пункта 1 статьи 182                                      Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что                           услуги со стороны АО «Горизонт» приняты уполномоченным лицом и отметили,                               что сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю                               права на возражение.

Суды верно указали, что данное правило вытекает из общих начал                          гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что АО «Горизонт» подтвердило действие договора                          № 23 АП/11/21. Так, ООО «Шарк» в материалы дела представлен экземпляр акта от 30.11.2021 № 442-пс об аренде причальной стенки согласно договору №  23 АП/11/21                 с 11.11.2021 по 31.11.2021, подписанный генеральным директором ФИО2, скрепленный печатью АО «Горизонт». При этом само АО «Горизонт» указывает                                 на длительность договорных отношений по субаренде, в том числе на основании заключенных до 2021 года договоров субаренды, что в совокупности с другими представленными в материалы дела доказательствами и доводами участвующих                                     в деле лиц суды оценили как подтверждение того, что у ООО «Шарк»                                   отсутствовали основания для сомнений в действительности намерений АО «Горизонт» при подписании договора № 23 АП/11/21, и исходили из  того, что                                                   договор № 23 АП/11/21 заключен.

Представленный ООО «Шарк» расчет задолженности суды проверили                                        и признали его правильным, соответствующим условиям договора № 23 АП/11/21 и фактическим обстоятельствам дела. Суды также учли, что ООО «Горизонт» данный расчет не оспорило и не представило доказательства внесения арендной платы                                 по договору № 23 АП/11/21 ни в части, ни в полном объеме.

Суды критически оценили доводы АО «Горизонт» о недействительности                         договора № 23 АП/11/21, исходя из следующего.

Заявив о недействительности договора № 23 АП/11/21 АО «Горизонт»                             сослалось на  его подписание ФИО1, являющимся директором по инвестициям,  в то время как в преамбуле договора и  подписавшим договор лицом                            указан генеральный директор ФИО2 Проект договора № 23 АП/11/21                             направлялся ООО «Шарк» в адрес АО «Горизонт», однако от имени АО «Горизонт» подписан неуполномоченным лицом – директором по инвестициям ФИО1 С 11.07.2019 по 15.12.2022 в АО «Горизонт» действовало два единоличных                           исполнительных органа: генеральный директор и директор по инвестициям.                               Уставом АО «Горизонт» подписание договоров, касающихся текущей хозяйственной деятельности общества, отнесено к полномочиям генерального директора ФИО2,                      к компетенции директора по инвестициям отнесены вопросы корпоративного взаимодействия, составление и предоставление бюджета на очередной финансовый                        год, контроль за соблюдением бюджета, иные функции, не связанные                                                     с руководством текущей деятельности общества. Подписание договора АО «Горизонт» ФИО3 в отсутствие одобрения Совета директоров является нарушением ограничений, установленных учредительным документом, договор недействителен на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.                                   Об указанных ограничениях ООО «Шарк» должно было знать, поскольку ограничение компетенции ФИО1 следует из самого наименования его должности «директор по инвестициям». Кроме того, между сторонами ранее неоднократно заключались аналогичные договоры субаренды, следовательно, ООО «Шарк» знало  графическое изображение подписи ФИО2, уполномоченного на подписание договора № 23 АП/11/21.

Приведенные АО «Горизонт» доводы суды оценили как не являющиеся необходимыми и достаточными для признания договора № 23 АП/11/21 недействительным и удовлетворения встречного иска, правомерно исходя из                 следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания                                     (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной                        может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает                              права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации,                             за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта,                                 является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса                                      Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица                         либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности                        органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического                лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем,                          как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться                           очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении                           такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда                                  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых                        положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»                      (далее – постановление № 25), пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса                          Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,                      и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.                                         При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В силу содержащихся в пункте 22 постановления № 25 разъяснений,                                          по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником                              (далее в этом пункте – третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если в ЕГРЮЛ содержатся                                    данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них,                                   а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами – из неограниченности полномочий лиц,                           действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе                                            о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что                          другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна                             была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий                         на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1                     статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная                           без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица                        или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть                   признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или                          должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого                         согласия такого лица или такого органа.

Суды установили, что согласно сведениями из ЕГРЮЛ на момент подписания договора № 23 АП/11/21 и на протяжении всего периода действия договора № 23 АП/11/21 в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО1 (директор по инвестициям) и ФИО2 (генеральный директор) как о лицах, имеющих право действовать                                       от имени АО «Горизонт» без доверенности.

Доказательства уведомления ООО «Шарк» о каких-либо ограничениях                    полномочий руководителя АО «Горизонт» ФИО1 отсутствуют,                                          в материалы дела не представлены. Доказательства направления копий                         учредительных документов АО «Горизонт» в адрес ООО «Шарк» до подписания                    договора № 23 АП/11/21 у участвующих в деле лиц также отсутствуют и суду                                 не представлены.

Поскольку АО «Горизонт» не представило в материалы дела доказательства                     того, что арендодатель по договору (ООО «Шарк») знало или должно было знать об установленных пунктом 13.10 Устава АО «Горизонт» ограничениях директора на заключение сделок, об отсутствии согласия второго участника АО «Горизонт»  на заключение договора № 23 АП/11/21, суды сделали обоснованный вывод об                          отсутствии оснований для признания договора № 23 АП/11/21 недействительной                     сделкой в силу положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 174 Кодекса и правомерно отказали в удовлетворении                                               встречного иска.

В части требования ООО «Шарк» о взыскании 15 348 рублей 19 копеек пени                          суды правомерно руководствовались положениями статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4.2 договора № 23 АП/11/21, учли, что  факт ненадлежащего исполнения АО «Горизонт» обязанности по внесению арендной платы установлен судом, подтвержден материалами дела, и АО «Горизонт» не представило доказательства наличия обстоятельств, определенных в качестве основания                   освобождения от ответственности, проверив и признав методологически и                    арифметически верным представленный ООО «Шарк» расчет, удовлетворили                        требование о взыскании с АО «Горизонт» 15 348 рублей 19 копеек пени.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам суды обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования ООО «Шарк» и отказали в удовлетворении встречных требований АО «Горизонт».

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами.                                Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть                                 приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно                                считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается                                                 (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                                      от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса                                Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права к установленным ими по делу обстоятельствам и                               имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального                                    права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии                                  обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной   жалобе АО «Горизонт», исключают возможность ее удовлетворения в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса                                         Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2023                                                               и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.04.2023                              по  делу  № А53-32146/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                  без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               Т.Н. Драбо

Судьи                                                                                                             В.А. Анциферов

                                                                                                                         А.И. Мещерин