ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5835/2024

Дело № А41-46601/21

24 апреля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  16 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 26.02.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Снежная Горка» ФИО4 – лично, паспорт, решение суда,

от ООО «СОВЭЛС» - ФИО5, по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2024 года по делу № А41-46601/21 по заявлению ФИО2 об оспаривании сделки ООО «Снежная Горка» с ООО «Современные электромонтажные системы» (договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2023) и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Снежная Горка», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2021 ООО «Снежная горка» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании действительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2023, заключенного между должником и ООО «Совэлс» по результатам аукциона по продаже имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2024 года в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ООО «Снежная Горка» и ООО «СОВЭЛС» поступили отзывы, в которых они просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Конкурсный управляющий ООО «Снежная Горка» и представитель ООО «СОВЭЛС» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 28.09.2023 г. в ЕФРСБ было опубликовано сообщение о проведении торгов по реализации имущества ООО «Снежная горка», а именно земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для размещения объектов многофункционального культурно-делового назначения, жилой застройки, гостиничного комплекса и спортивного назначения; кадастровый номер 50:11:0010417:7927; площадь 672 кв.м.; расположен по адресу: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма. Обременение: на участке расположено здание, принадлежащее третьему лицу.

02.11.2023 г. в адрес конкурсного управляющего поступило письмо №100 от 02.11.2023 г. от ООО «Современные электромонтажные системы» (ООО «СОВЭЛС»), являющегося владельцем здания, расположенного на земельном участке, о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение земельного участка.

09.11.2023 г. были проведены торги по реализации имущества ООО «Снежная горка» - земельного участка.

В соответствии с Протоколом №80526-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (Аукцион №80526) от 09.11.2023 г. победителем торгов признан ФИО2, предложивший наибольшую цену за лот - 16 555 000,00 рублей.

13.11.2023 года конкурсным управляющим в адрес ФИО2 был направлен проект договора купли-продажи, а также уведомление о том, что в адрес конкурсного управляющего, поступило письмо от ООО «СОВЭЛС» о намерении реализовать преимущественное право на приобретение земельного участка.

14.11.2023 года в адрес конкурсного управляющего ООО «Снежная горка» поступило нотариально удостоверенное заявление от ООО «Современные электромонтажные системы», являющегося владельцем нежилого здания с кадастровым номером 50:110010417:19568, расположенного на земельном участке.

В указанном заявлении ООО «СОВЭЛС» заявило о согласии и намерении реализовать свое преимущественное право на покупку земельного участка и подтвердило намерение заключить договор купли-продажи земельного участка по цене и на условиях, сформированных по результатам торгов (Аукцион №80526), за цену предложенную победителем аукциона - 16 555 000 рублей, указанную в Протоколе о результатах проведения открытых торгов.

Конкурсным управляющим 21.11.2023 года в адрес ФИО2 было направлено письмо-уведомление (Исх. №221) о получении от ООО «СОВЭЛС» заявления о намерении воспользоваться преимущественным правом на покупку земельного участка, о невозможности заключения с ФИО2 договора купли продажи и о возврате уплаченного им задатка.

22.11.2023 года между конкурсным управляющим и ООО «СОВЭЛС» был заключен договор купли-продажи спорного земельного участка.

Обращаясь с настоящим заявлением, ФИО2 просит признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, поскольку считает, что  ООО «Совэлс» не обладает преимущественным правом покупки земельного участка; договор купли-продажи должен быть заключен с победителем торгов – ФИО2

Отказывая в удовлетворении заявленных ФИО2 требований, суд первой инстанции не установил правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи земельного участка.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции. 

На основании пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов.

Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве – специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные последствия.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 № 302-ЭС19-17986, предназначение торгов как процедуры поиска покупателя имущества должника, на первый взгляд, противоречит по своей сути значению преимущественного права покупки.

Идея торгов состоит в обеспечении максимальной конкуренции и равенства возможностей между их участниками, а преимущественное право - своеобразное исключение, льгота, и в этом смысле нарушает равенство участников гражданского оборота.

Вместе с тем судебная практика выработала алгоритм действий, направленный на преодоление этого противоречия, который состоит в следующем.

Сначала проводятся торги, в ходе которых выявляется рыночная цена имущества (фактически – цена, предложенная победителем торгов); затем лицу, обладающему преимущественным правом, предлагается приобрести имущество по этой цене; при отказе лица, обладающего преимущественным правом, договор заключается с победителем торгов; в случае, если торги признаны несостоявшимися, кредиторы должника вправе принять решение о погашении их требований путем оставления нереализованного имущества за собой.

Подобная правовая позиция также отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 № 1989/09, определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343, пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства».

В силу статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации земельные отношения строятся на принципе единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации собственник здания, находящегося на чужом земельном участке, имеет безусловное преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.

Как следует из определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-2704/13, продажа ответчику всего спорного земельного участка, если на нем располагаются объекты недвижимости, находящиеся в собственности другого лица, нарушает исключительное право последнего на получение в собственность или аренду земельного участка, занятого принадлежащим ему недвижимым имуществом.

Соответствующие нарушения сохраняются и при переходе права собственности на объекты недвижимости от этого лица к другим участникам гражданского оборота, которые также могут претендовать на получение причитающихся им земельных участков на том или ином вещном либо обязательственном праве.

Из материалов дела следует, что на спорном земельном участке 50:11:0010417:7927 расположено здание, принадлежащее на праве собственности ООО «Совэлс».

Реализация имущества с применением процедуры, предусмотренной Законом о банкротстве, не аннулирует специальных норм о преимущественном праве приобретения участником долевой собственности доли земельного участка, принадлежащей должнику.

Следовательно, принудительный характер торгов в рамках конкурсного производства не исключает права иных участников долевой собственности на реализацию преимущественного права приобретения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, в том числе и в случае заключения договора купли-продажи такой доли путем проведения торгов.

Продажа имущества должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, возможна лишь в порядке, предусмотренном статьей 139 Закона о банкротстве – на торгах, целью которых является получение максимальной выручки от реализации имущества должника.

Данная цель не входит в противоречие с установленным Гражданским кодексом Российской Федерации правилом о принадлежности сособственнику земельного участка права на преимущественное приобретение соответствующей доли.

Указанные выводы суда при разрешении настоящего спора не противоречат сформировавшейся судебной практике. 

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых октября для удовлетворения заявленных ФИО2 требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО2, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, отклонены арбитражным апелляционным судом, так как они противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм права.

Принудительный характер торгов в рамках конкурсного производства не исключает права иных участников долевой собственности на реализацию преимущественного права приобретения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, в том числе и в случае заключения договора купли-продажи такой доли путем проведения торгов.

Таким образом, при продаже доли должника-банкрота сталкиваются противоположные имущественные интересы кредиторов и собственника должника.

Соответственно, при действующем правовом регулировании баланс этих интересов может быть соблюден следующим образом.

Цена доли должника в праве общей собственности на нежилое помещение должна быть определена по результатам открытых торгов.

После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Федеральным законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна быть предоставлена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора.

В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения, имущество должника подлежит реализации победителю торгов.

Указанный подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо.

До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.

В данном случае при реализации преимущественного права значение имеет именно факт выражения сособственником намерения на приобретение имущества, а также приобретение имущества по той же цене, за которую оно продается.

В данном случае в адрес конкурсного управляющего ООО «Снежная горка»  поступило заявление от ООО «Современные электромонтажные системы» о согласии и намерении реализовать преимущественное право на покупку земельного участка по цене и на условиях, сформированных по результатам торгов - 16 555 000 рублей.

Между должником и ООО «СОВЭЛС» был заключен договор купли-продажи спорного земельного участка.

Платежным поручением № 74 от 23.11.2023 ООО «СОВЭЛС» уплатило стоимость земельного участка в полном объеме.

Таким образом, ООО «СОВЭЛС» реализовало предоставленное ему законом преимущественное право на приобретение земельного участка в собственность.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается также на то, что объект недвижимого имущества был возведён обществом ООО «СОВЭЛС» с нарушением требований законодательства, так как разрешение на строительство здания на спорном земельном участке получено до вступления в силу договора аренды земельного участка от 27.11.2014г. № 35/А; разрешение на ввод в эксплуатацию здания получено после прекращения действия договора аренды земельного участка, само здание, принадлежащее ООО «СОВЭЛС», имеет признаки самовольной постройки.

Арбитражный апелляционный суд считает, что указанные доводы не свидетельствуют о неправомерности действий конкурсного управляющего по организации и проведению торгов, а также заключению договора купли-продажи с ответчиком, и, соответственно, о незаконности обжалуемого судебного акта.

На момент проведения торгов право собственности ООО «СОВЭЛС» на здание зарегистрировано в установленном порядке, не оспорено.

Судебный акт, которым спорное здание было бы признано самовольной постройкой и подлежало сносу, не представлен.

В сообщении о проведении торгов № 12511892 от 28.09.2023 конкурсным управляющим была указана вся информация, предусмотренная Законом о банкротстве, в том числе указано, что на земельном участке расположено здание, принадлежащее третьему лицу (ООО «СОВЭЛС») (л.д.9).

Доказательств аффилированности конкурсного управляющего, должника и ООО «СОВЭЛС» в материалах дела нет.

Материалы дела не содержат доказательств, на основании которых можно прийти к выводу о недобросовестности конкурсного управляющего и ответчика, злоупотреблении ими своими правами.

Наоборот, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что конкурсным управляющим ООО «Снежная горка» процедура реализации земельного участка осуществлена с соблюдением требований ст. 1, п. 3 ст. 35 Земельного кодекса РФ, ст. 250 Гражданского кодекса РФ, требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обжалуя определение суда первой инстанции, ФИО2 не привел доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2024 года по делу № А41-46601/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

М.В. Досова

В.А. Мурина