АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16761/2019

г. Уфа

18 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2019

Полный текст решения изготовлен 18.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой  Л. М., при ведении протокола судебного заседания   секретарём судебного  заседания  Муратовой  А.А., рассмотрел дело по исковому заявлению

ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3, ООО "Спектр Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании  3 928 190 руб.  28 коп.  суммы  неосновательном  обогащении,  418 217  руб. 74 коп.  суммы  процентов  за  пользование чужими  денежными средствами 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, паспорт, ФИО4, дов. от 24.06.2019,  ФИО5, дов. от 03.07.2017

от ответчиков – 1) ФИО3, паспорт

                           2) ФИО6, паспорт

третье лицо -  ФИО7, паспорт.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к   ФИО3, Обществу  с  ограниченной  ответственностью   "Спектр Строй"  о взыскании  3 928 190 руб.  28 коп.  суммы  неосновательном  обогащении,  418 217  руб. 74 коп.  суммы  процентов  за  пользование чужими  денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен   ФИО7.  

Представитель  истца  в судебном заседании   поддержал  исковые требования.

Ответчики  в  удовлетворении  иска  просили  отказать  по ранее  изложенным  доводам. 

Третье  лицо поддержал  доводы  ответчика.  

В судебном  заседании  сторонами  представлены  письменные  пояснения.

Суд  приобщает  представленные  документы.   

Исследовав  материалы  и обстоятельства  дела,  заслушав  представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО "Спектр Строй"  было зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2015  г.  Межрайонной  инспекцией  Федеральной  налоговой  службы  №39 по  Республике  Башкортостан.

Учредителями указанного юридического лица являются ФИО2   с размером доли в уставном капитале 67,1%,  ФИО7 с размером доли в уставном капитале 16,8 %,     и ФИО3   с размером доли в уставном капитале  16,1%. 

Директором общества с 25.11.015г.   до  27.12.2017г.   являлся   ФИО3,  назначенный  протоколом  общего собрания  участников  ООО "Спектр Строй"   №1  от  26.11.2015 г., с 27.12.2017  г.  директором  общества назначен  ФИО6 

ООО «Спектр Строй» в 2016 году осуществляло строительство комплекса придорожного сервиса с МАЗС (многопрофильная автозаправочная станция), расположенного на примыкании к федеральной автомобильной дороге Р-240 Уфа -Оренбург на 59+900 м, Аургазинский район, Ишлинский сельсовет. На протяжении всего строительства участники общества   вносили   денежные средства для пополнения оборотных средств.

 При  этом, как пояснили участники общества в судебном заседании,  в  целях  снижения стоимости работ   по  требованию  директора  общества   ФИО3  часть  денежных средств  вносилась  в  наличной  форме.

В  обоснование требований о взыскании неосновательного обогащения истец указал,   что  по требованию  директора  ООО  «Спектр Строй»   ФИО3 в  период  с  27.06.2016 г.  по  20.10.2016  г.  им   была  передана  денежная сумма  в размере  3 928 190  руб.  28 коп.   для строительства  АЗС.

 В подтверждение доводов иска истец представил расписки ФИО3 на общую сумму 3 928 190  руб.  28 коп.  о получении указанных денежных средств в наличной форме по требованиям для строительства АЗС «Ишлы». 

Так,   ФИО3 получил денежные средства  в счет оплаты для строительства АЗС по  распискам:  от 24.06.2016 г.  в размере  486 000  руб.,  от 27.06.2016 г.  в размере 2 293 280  руб.,  от 06.07.2016 г. в размере  400 000 руб.,  от 08.07.2016 г. в размере  1 193 676 руб., от 26.07.2016 г. в размере  160 800 руб.,  от  02.08.2016 г. в размере  669 000 руб.,   от  23.08.2016 г.  в размере  117 425  руб.,  от  06.09.2016 г.  в размере  183 183  руб.,  от  28.09.2016 г.  в размере  134 200  руб. ,  от  04.10.2016  г.  в размере  300 000 руб. ,  от  06.10.2016 г.  в размере   210 295 руб., от  20.10.2016 г. в размере  313 607 руб.  28 коп., всего  3 928 190 руб. 28 коп.

Из текста расписок следует, что передаваемые денежные средства получены  директором  общества  ФИО3  подотчет  для финансирования  строительства  АЗС,  вместе с  тем    документов,  подтверждающих  оприходование  полученных  денежных средств  в кассу  или взнос  на  расчетный  счет  общества  ФИО3  и ООО «СпектрСтрой» не  представлено.  

Как  указал  истец,  при внесении спорных денежных средств  он преследовал цель увеличения своей доли в обществе, поскольку была договоренность между   участниками Общества  об увеличении уставного капитала общества  за счет дополнительных вкладов его участников для финансирования строительства МАЗС (многопрофильная автозаправочная станция).

Вместе с тем, решений общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала не принималось.

Ссылаясь,  на  то,  что  передача денежных средств осуществлялась  директору   ФИО3   для   вложения  в   уставной капитал  общества в виде дополнительного  вклада  участника общества ФИО2, без наличия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала, являющегося основанием для его передачи обществу, ФИО2  обратился  с  иском  о взыскании  неосновательного обогащения. 

ФИО3,   не  оспаривая  факт  получения  денежных средств в размере   3 928 190 руб. 28 коп.,  при   этом  указывает, что спорная денежная сумма была получена им как учредителем общества и расходовалось непосредственно в наличной форме на основании устных договоренностей и принятых на их основе решений общих собраний участников общества, проводимых оперативно без оформления в письменном виде.

В обоснование  доводов ФИО3 ссылается на  укрупненный отчет по расходованию наличной составляющей согласно требований на строительство комплекса ПС с МАЗС «Ишлы» 59+900 км а/д Уфа-Оренбург» от 08.12.2016 г.,  акт   приема - передачи и осмотра оборудования, имущества, территории и документов, находящегося на объекте МАЗС «Ишлы»,  а  также  пояснения ФИО7, являющегося участником ООО «Спектр Строй». Указанный отчет подписан всеми участниками общества.

ФИО7  в   судебном  заседании  пояснил, что денежные средства расходовались на строительство непосредственно учредителями, минуя Общество, при этом решение об оплате некоторых материалов, оборудования и услуг именно наличными деньгами было обусловлено производственной необходимостью.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск  обоснованным  и  подлежащим удовлетворению  на основании следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  Исходя из указанных норм и положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Обращаясь с  требованиями  о взыскании неосновательного обогащения   истец указывал   на   факт  передачи  директору   ООО  «Спектр Строй»   ФИО3   денежных средств   3 928 190  руб.  28 коп.   для  строительства   АЗС.

 Как  следует   из  представленной  выписки   из   ЕГРЮЛ  ООО  «Спектр Строй»    участниками  общества   являются  ФИО2  с  размером   67,1% доли в уставном капитале, ФИО7 - 16,8% доли в уставном капитале и   ФИО3 - 16,1% доли в уставном капитале. 

В  период с 26.11.2015 г.   до  27.12.2017 г.  функции  единоличного  исполнительного  органа  осуществлял   ФИО3 

Из  представленных  суду   доказательств  следует, что   участники   общества   с целью оказания возмездного финансирования ООО «Спектр Строй» для строительства комплекса придорожного сервиса с МАЗС (многопрофильная автозаправочная станция), расположенного на примыкании к федеральной автомобильной дороге Р-240 Уфа -Оренбург на 59+900 м, Аургазинский район, Ишлинский сельсовет, вносили   в   общество  денежные средства  на  протяжении  всего  строительства АЗС.

Материалами дела, в том числе расписками  директора общества  «Спектр Строй»   ФИО3   подтверждается, что   ФИО8  передал   ФИО3   денежные средства в размере   3 928 190 руб. 28  коп.   на финансирование строительства объектов общества.

В соответствии с п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью,  общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

 Поскольку ФИО3, будучи руководителем единоличного исполнительного органа ООО «СпектрСтрой» оформлял требования, на основании которых вносились спорные суммы и получал указанные суммы, он действовал как орган юридического лица, тем самым  создавая для  общества  права и обязанности.

Между тем, обстоятельства дела свидетельствуют о том, что оприходование  полученных  денежных средств  в   кассу  или   взнос  на  расчетный  счет  общества  ФИО3  не  было  осуществлено, соответствующих доказательств ответчиками не представлено.

В рассматриваемом случае ясно выраженного намерения у ФИО2 совершить безвозмездную передачу денежных средств обществу (в том числе в виде обещания, закрепленного в надлежащей форме), не усматривается, тогда как, сделка в силу закона предполагается возмездной (пока обратного не доказано).

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

Из смысла приведенных положений следует, что возможность невозвращения неосновательного обогащения имеет место только тогда, когда лицо, передавшее денежные средства, действовало заведомо недобросовестно, без намерения вступить в правовые отношения с их получателем, либо в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Возражения ФИО9 и ФИО7 со ссылкой на добровольность внесения истцом денежных средств с целью оказания безвозмездной финансовой помощи Обществу и отсутствии в силу п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для их возврата, судом не принимаются, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами и основаны на ошибочном толковании норм права.

Доказательства того, что при перечислении денежных средств истец действовал с целью одарить общество либо с благотворительной целью в материалах дела отсутствуют, а, следовательно, и оснований для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется. Объяснения ФИО2 о цели предоставления средств представляется разумным, в то время как к доводам ФИО3 и ФИО7 о безвозмездности передачи спорных сумм суд относится критически.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что правовые основания для удержания спорной суммы не имеется, следовательно денежные средства в сумме 3 928 190 руб.  28 коп. являются неосновательным обогащением ООО «СпектрСтрой» и подлежат возврату на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное исходя из того, что спорные денежные средства были получены ФИО3 как руководителем единоличного исполнительного органа ООО «СпектрСтрой» требования к нему как одному из учредителей суд признает необоснованным и не подлежащими удовлетворению.

Суд также учитывает,  что уставом ООО «СпектрСтрой» обязанность по внесению вкладов в имущество общества его уставом  не предусмотрена, доказательств принятия общим собранием участников общества решений о внесении вкладов в имущество общества также не имеется, как не имеется решений об увеличении уставного каптала за счет дополнительных вкладов его участников.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчики  возражений  по расчету  начисленных процентов  не заявили.

Вместе с тем при  проверке  расчета суммы  процентов  суд установил ее размер -   424 330 руб. 18 коп.  

Однако, учитывая, что право формулирования предмета и оснований требований в соответствии с процессуальным законодательством принадлежит истцу, арбитражный суд не вправе в целях предоставления наиболее эффективной защиты по своей инициативе выходить за пределы заявленных им требований, требование истца в указанной части подлежат удовлетворению в пределах заявленной суммы, с ответчика подлежат взысканию проценты   в размере 418 217 руб.  74 коп.

В силу п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации дальнейшее начисление процентов следует  производить  на сумму неосновательного обогащения, начиная с 02.06.2019 по день его фактического возврата.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО  "СпектрСтрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 928 190 руб.  28 коп.  суммы  неосновательном  обогащении,  418 217  руб. 74 коп.  суммы  процентов  за  пользование чужими  денежными средствами за период с 01.01.2018 по 01.06.2019 с продолжением начисления на сумму неосновательного обогащения по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО  "СпектрСтрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлине в размере 44 732 руб.

В части требований к ФИО3 в иске отказать. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова