ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18268/2017

г. Саратов

04 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «28»      марта  2019  года.

Полный текст постановления изготовлен  «04»      апреля  2019 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., 

судей Макарова И.А.,   Пузиной   Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств   аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (г. Саратов) на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 февраля 2019 года по делу № А57-18268/2017 (судья Федорова Ю.Н.),

по заявлению акционерного общества «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» (г. Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 (

<

...>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>),

при участии  в  судебном  заседании   представителя    акционерного   общества  «Акционерно-коммерческий  банк реконструкции  и развития  «Экономбанк»  ФИО4,  действующей на  основании доверенности от   01 февраля   2019 года  №6/1/19, финансового  управляющего   ФИО3  ФИО5  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2017 года ФИО3 (далее  - ФИО3, должник) признан банкротом. Введена процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца по 14 апреля 2018 года. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2018 года финансовый управляющий – ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 января 2019 года  финансовым управляющим ФИО3 утвержден ФИО5, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное  общество   «Акционерно-коммерческий банк  реконструкции  и развития  «Экономбанк»   (далее -  АО «Экономбанк») с заявлением, уточненным   в  порядке    статьи  49  Арбитражного    процессуального кодекса   Российской   Федерации,   о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, в котором просило:

- признать недействительной сделку - договор купли-продажи автомобиля 64Б № 002808, заключенный 21 февраля 2017  года между должником - ФИО3  и ФИО2 (далее  - ФИО2);

- применить последствия недействительности сделки - договора купли продажи автомобиля 64Б № 002808 от 21 февраля 2017  года,  заключенного между должником и ФИО2, путем возвращения в конкурсную массу должника: автомобиля - марка, модель: LAND ROVER FREELANDER 2, тип тс: легковой универсал/В, год выпуска: 2014, peг. знак: 

<

***> двигатель № 22 DT DZ784186704, цвет синий, VIN: 

<

***>, кузов № 

<

***>, ПТС 78 УУ № 225600, от 05 мая 2014  года,  выдан ЦАТ.

- признать недействительной сделку - договор купли-продажи автомобиля 64Б № 002807, заключенный 21 февраля 2017  года  между должником - ФИО3   и ФИО2;

- применить последствия недействительности сделки - договора купли продажи автомобиля 64Б № 002807 от 21 февраля 2017 года, заключенного между должником и ФИО2, путем возвращения в конкурсную массу должника: автомобиля - марка, модель: БОГДАН А-09204, год выпуска 20008, тип тс: автобус более 12 посадочных мест, peг. знак: 

<

***> двигатель № ISUZU 4HK1-XS 615322, цвет красный, VIN: 

<

***>, ПТС 52ТХ 811834 от 21.04.2008 г., выдан Нижегородской таможней.

Определением  Арбитражного   суда Саратовской  области от 14  февраля 2019  года признана недействительной  сделка должника – договор 64Б№002808 купли-продажи автомобиля – марка, модель: LAND ROVER FREELANDER 2, тип тс: легковой универсал/В, год выпуска: 2014, peг. знак: 

<

***> двигатель № 22 DT DZ784186704, цвет синий, VIN: 

<

***>, кузов № 

<

***>, ПТС 78 УУ № 225600, от 05 мая 2014 года,  выдан ЦАТ, заключенный 21.02.2017 между должником – ФИО3   и ФИО2. ФИО2   обязан   возвратить в конкурсную массу должника ФИО3   автомобиль – марка, модель: LAND ROVER FREELANDER 2, тип тс: легковой универсал/В, год выпуска: 2014, peг. знак: 

<

***> двигатель № 22 DT DZ784186704, цвет синий, VIN: 

<

***>, кузов № 

<

***>, ПТС 78 УУ № 225600, от 05 мая 2014  года,  выдан ЦАТ. Восстановлено ФИО2   право требования от ФИО3   денежных средств в размере 1 640 000 руб. Признана  недействительной сделка должника – договор 64Б№002807 купли-продажи автомобиля – марка, модель: БОГДАН А-09204, год выпуска 2008, тип тс: автобус более 12 посадочных мест, peг. знак: 

<

***> двигатель № ISUZU 4HK1-XS 615322, цвет красный, VIN: 

<

***>, ПТС 52ТХ 811834 от 21 апреля 2008  года, выдан Нижегородской таможней, заключенный 21 февраля 2017 года между должником – ФИО3   и ФИО2 ФИО2   обязан   возвратить в конкурсную массу должника ФИО3   автомобиль – марка, модель: БОГДАН А-09204, год выпуска 2008, тип тс: автобус более 12 посадочных мест, peг. знак: 

<

***> двигатель № ISUZU 4HK1-XS 615322, цвет красный, VIN: 

<

***>, ПТС 52ТХ 811834 от 21 апреля 2008  года,  выдан Нижегородской таможней. Восстановлено ФИО2   право требования от ФИО3   денежных средств в размере 200 000 руб.

ФИО2      не согласился     с принятым судебным актом и обратился     в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении  заявленных   требований.

Апелляционная жалоба  мотивирована   тем, что  у суда первой инстанции отсутствовали основания  для признания  сделок   недействительными,   поскольку  отсутствовало    злоупотребление    правом со  стороны    ФИО2, сам ФИО2 о признаках банкротства у должника не знал, с должником родственных либо иных отношений не имеет, взаимозависимыми лицами с должником не являются, ограничений для совершения сделок не имелось, общедоступной информации о запрете совершения сделок опубликовано не было.   Кроме того,  указано  на  то, что  суд   первой   инстанции    вышел    за  пределы  заявленных   требований о признании сделок недействительными по основаниям статей 10,168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав сделки недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

АО «Экономбанк»,   финансовый  управляющий  ФИО3   ФИО5 возражают   против  удовлетворения   апелляционной  жалобы   по   основаниям,  изложенным   в  отзыве.

 Иные лица, участвующие в деле о  банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 06 марта 2019 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. ФИО2  заявлено   ходатайство   о  рассмотрение    апелляционной   жалобы  в свое  отсутствие.   Судом   ходатайство    удовлетворено.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц,  участвующих    в деле,  арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная   жалоба  подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как  следует из  материалов  дела, 21 февраля 2017   года между должником (продавец) и ФИО2   (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля 64Б № 002808, по условиям которого - продавец продал и передал, а покупатель купил и принял в собственность автомобиль - марка, модель: LAND ROVER FREELANDER2, тип тс: легковой универсал/В, год выпуска: 2014, per. знак: 

<

***> двигатель № 22 DT DZ784186704, цвет синий, VIN: 

<

***>, кузов № 

<

***>, ПТС 78 УУ № 225600, от 05.05.2014 г., выдан ЦАТ.

Цена автомобиля определена по соглашению сторон в размере 1 640 000 рублей. 

Согласно расписке, содержащейся в тексте договора, при подписании договора стороны произвели расчеты в размере 1 640 000 рублей, а покупателю был передан автомобиль.

Кроме   того, 21 февраля 2017  года  между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля 64Б № 002808, по условиям которого - продавец продал и передал, а покупатель купил и принял в собственность автомобиль - марка, модель: БОГДАН А-09204, год выпуска 20008, тип тс: автобус более 12 посадочных мест, peг. знак: 

<

***> двигатель № ISUZU 4HK1-XS 615322, цвет красный, VIN: 

<

***>, ПТС 52ТХ 811834 от 21 апреля 2008  года, выдан Нижегородской таможней.

Цена автомобиля определена по соглашению сторон в размере 200 000 рублей.

Согласно расписке, содержащейся в тексте договора, при подписании договора стороны произвели расчеты в размере 200 000 рублей, а покупателю был передан автомобиль.

До совершения указанных сделок к должнику были предъявлены требования АО «Экономбанк», а именно 01 февраля 2017  года  АО «Экономбанк» обратилось с исковым заявлением о взыскании денежных средств с ФИО3, во Фрунзенский районный суд г. Саратова, в размере 18 260 489,41 рублей, расходов по оплате госпошлины, принятием обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество должника в пределах заявленной суммы иска.

Решением Фрунзенского районного суда г. Саратова от 30  мая 2017  года  по делу № 2-483/17 указанное исковое заявление удовлетворено. Судебный акт вступил в законную силу 22 августа 2017  года, после вынесения Саратовским областным судом апелляционного определения по делу № 33-6268, по апелляционной жалобе ФИО3

Определением Фрунзенского районного суда г. Саратова от 06 февраля 2017 года  (дело №2-483/17) в обеспечение иска Банка был наложен арест на имущество ФИО3 в пределах заявленной суммы иска - 18 260 489 рублей 41 копейка.

Определение суда было обращено к немедленному исполнению, о чем выдан исполнительный лист серия ФС №012040517 от 06.02.2017 г., содержащий требования о наложении ареста на имущество ФИО3 в пределах суммы иска 18 260 489 рублей 41 копейка.

На основании вышеуказанного исполнительного документа, предъявленного АО «Экономбанк» во Фрунзенский РОСП г. Саратова 13 февраля 2017 года,  приставом-исполнителем Фрунзенского РОСП г. Саратова 13 февраля 2017 года  вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №5516/17/64045-ИП.

АО «Экономбанк»  полагая,  что договоры купли-продажи транспортных средств от 21 февраля   2017 года между должником и ФИО2  заключены в нарушение правовых норм, в том числе положений Гражданского кодекса РФ и Федерального закона 02 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производств», которыми предусмотрен запрет на отчуждение имущества в период действия ареста на него и наступление ответственности за нарушение такого запрета, обратилось  в  суд   с  заявлением   о   признании  договоров  недействительными на  основании  статьей 10, 168, 170  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации.

Суд   первой  инстанции  удовлетворил  заявленные   требования  в  полном  объеме.

Суд  апелляционной   инстанции   считает  позицию суда   первой инстанции  неправомерной и  необоснованной по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года  N№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Материалами дела подтверждается, что АО «Экономбанк» является конкурсным кредитором ФИО3, на основании определения Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-18268/2017 от 19 февраля 2018  года    с суммой требований в размере 21 471 831,89 рублей.

Общая сумма требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов составляет 21 476 618,48 рублей.

Таким образом, требования АО «Экономбанк» составляют 99,9 % от общего размера требований кредиторов.

В связи с указанным, АО «Экономбанк» вправе обращаться с настоящим заявлением в рамках дела о банкротстве ФИО3

В соответствии с положениями статей 11, 12  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, осуществляемых судом.

Согласно статье 153  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании части 1 статьи 166  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 170  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В делах об оспаривании мнимых сделок необходимо иметь в виду, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости рассматриваемых сделок и документов, подтверждающих наличие правоотношений товарного займа и договора новации, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании данной сделки необходимо принимать во внимание и документы первичного учета, а также иные доказательства.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170  Гражданского   кодекса  Российской   Федерации, заявитель, должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Оспариваемые   договоры  от   21 февраля  2017  года  являются договорами  купли-продажи транспортных средств.

В силу  пункта  1 статьи   454  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья  454 Гражданского   кодекса   Российской  Федерации).

При этом право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса РФ).

Регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием возникновения на них права собственности.

Регистрация в ГИБДД является всего лишь регистрацией допуска автомобиля к дорожному движению согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" и пункту 3 постановления Правительства РФ от 12.08.1994 N 938, пункту 4 приказа МВД РФ от 24.102008 N 1001 "О порядке регистрации транспортных средств".

Предусмотренное оспариваемым договором имущество (автомобили) переданы  от должника к  ФИО2, право собственности возникло    у   ФИО2   с  момента   передачи    автотранспортных   средств.  Факт передачи спорных автотранспортных    средств   от должника к ответчику лицами, участвующими в споре, не оспаривается. ФИО2   в настоящее время владеет спорными автотранспортными  средствами.

Цена и порядок расчетов согласованы сторонами в тексте  договоров. Так,  договорами   от 21 февраля   2017  года  предусмотрено, что    денежные   средства   продавец  получил    от  покупателя     полностью   до   подписания     договора   и   претензий    не  имеет. Факт полной  оплаты покупной цены со стороны  ФИО2  в пользу должника  по спорным  договорам  также не   оспаривался   в  судах   первой и апелляционной   инстанций лицами участвующим в обособленном споре.

Таким образом, условия спорных  договоров  купли-продажи  автотранспортных    средств  соответствуют требованиям статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации и позволяют сделать вывод о том, что указанные договоры направлены на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, все существенные условия, установленные законом для договоров данного вида, в том числе условие о цене, согласованы. АО «Экономбанк» не представило каких-либо доказательств того, что фактические действия сторон подтверждают направленность их воли на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями спорного договора. Денежные обязательства покупателем были исполнены в полном объеме.

При таких обстоятельствах, доводы АО «Экономбанк» о недействительности сделок  купли-продажи (по мотиву ее притворности либо мнимости), не основаны на законе и противоречат материалам дела.

В связи   с  чем, отсутствуют  основания  для  признания   договоров  купли-продажи   от    21 февраля    2017 года, заключенных   между   ФИО3 и ФИО2, ничтожными  на  основании  статьи 170 Гражданского   кодекса  Российской  Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку спорный договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей); при этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Как   следует  из  материалов  дела, на 21 февраля   2017  года, то есть на момент совершения  оспариваемых  сделок, у должника имелась задолженность перед АО «Экономбанк», в размере 18 260 489,41 рублей, не подтвержденная еще решением Фрунзенского районного суда г. Саратова от 30  мая 2017  года по делу № 2-483/17.

Указанный судебный акт вступил в законную силу 22  августа 2017  года, после вынесения Саратовским областным судом апелляционного определения по делу № 33-6268, по апелляционной жалобе ФИО3

Кроме того, определением Фрунзенского районного суда г. Саратова от 06 февраля 2017  года  (дело №2-483/17) в обеспечение иска Банка был наложен арест на имущество ФИО3  в пределах заявленной суммы иска - 18 260 489 рублей 41 копейка. Фрунзенским районным судом г. Саратова был выдан исполнительный лист.

На основании исполнительного документа, выданного Фрунзенским районным судом г. Саратов, предъявленного ОА «Экономбанк» во Фрунзенский РОСП г. Саратова 13  февраля 2017 года,  приставом-исполнителем Фрунзенского РОСП г. Саратова 13 февраля 2017 года вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №5516/17/64045-ИП.

На   момент     заключения  спорных  договоров   21 февраля   2017  года  не   приняты   постановления   о запрете совершения    действий  по   отчуждению    спорных  автотранспортных   средств, что в суде апелляционной инстанции подтвердили финансовый управляющий должника и представитель Банка.

Вместе с тем, ФИО3 имея задолженность по исполнению кредитных обязательств перед АО «Экономбанк», зная о вынесенном определении Фрунзенского районного суда от 06 февраля 2017  года  о применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество должника в пределах суммы иска о взыскании денежных средств, произвел отчуждение указанного имущества – автотранспортных   средств, на которое возможно было обратить взыскание, чем нарушил интересы и права кредиторов, в том числе АО «Экономбанк». Таким образом, в действиях должника – ФИО3 усматривается злоупотребление правом при совершении оспариваемых сделок.

Вместе с  тем, в данном случае оспариваемые сделки являются двухсторонними, в связи с чем, для признания договоров  купли-продажи    от    21 февраля 2017  года  недействительными на основании статей 10 и 168  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации заявителю необходимо доказать, а суду установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника – ФИО3, но и со стороны второго контрагента по сделке – ФИО2,   являющегося  стороной спорных сделок.

Судом апелляционной   инстанции установлено, что ФИО2   не является заинтересованным лицом в отношении ФИО3. В  материалы  дела   не   представлены  доказательства  наличия родственных и  иных   связей  между   ФИО3  и ФИО2 

 Доказательств того, что ФИО2    мог предвидеть, знать, что в будущем ФИО3 не будет погашать задолженность перед своими кредиторами или  что  на  момент  заключения   договоров   купли-продажи     у  должника   имелись кредиторы, не имеется.

АО «Экономбанк»    не   представило   в  материалы  дела   доказательства   того,  что    ФИО2     мог    располагать  информацией о  принятых   обеспечительных   мерах  в  виде   ареста  в  отношении   имущества    ФИО3   в рамках   дела  №2-483/17.

При  том, что  на   момент   заключения      спорных   договоров     купли-продажи  от   21 февраля  2017  года   и перехода   права    собственности на  автотранспортные   средства  какие-либо документы службы судебных приставов запрещающие реализацию     спорных   автотранспортных   средств  отсутствовали.

Оплата по договорам произведена в полном объеме, что не оспаривается АО    «Экономбанк», а  также   установлена   судом   первой  инстанции.

Доказательств  того,  что  ФИО2   не  обладал финансовой возможностью оплатить приобретенное  недвижимое имущество  в размере  1 840 000  руб. в  материалы  дела не  представлено. Напротив, со стороны ФИО2   представлены в суд документы подтверждающие наличие у него денежных средств необходимых для приобретения спорного имущества. Так ФИО2    занимается    перевозкой     пассажиров    на   автобусах     на  основании   соответствующей     лицензии, за 2016 год     ФИО2    получена    компенсация     за перевозку     отдельных    категорий    граждан    по  единым   социальным     проездным    билетам  в размере   3 532 143,73 руб.

При этом лицами, участвующими   в  деле,  не   оспаривалось, что рыночная стоимость приобретенного ФИО2    имущества – автотранспортных  средств  на дату заключения договоров купли-продажи соответствовала цене, указанной в договоре. Ходатайств  о  назначении судебной  экспертизы  с  целью    установлению  рыночной   стоимости  транспортных средств  на дату  заключения договоров   купли-продажи   лицами, участвующими в  деле   не  заявлено.

Представитель АО «Экономбанк», финансовый управляющий   ФИО3    ФИО5   в суде апелляционной    инстанции  подтвердили,  что    не оспаривают  сделки  по  основаниям того, что рыночная стоимость приобретенного имущества на дату заключения договора купли-продажи не соответствует цене, указанной в договоре.

То,  что    ФИО2    проживает  в  соседнем многоквартирном доме от ФИО3  не  может  свидетельствовать  о злоупотреблении  правом   со    стороны   ФИО2   и о  том, что   целью   заключения  договоров    купли-продажи   от   21 февраля   2017  года  являлось причинение   вреда имущественным правам кредиторов, а также с целью вывода недвижимого имущества должника из состава имущества, которое должно было быть направлено на погашение расходов по делу о банкротстве и удовлетворение требований кредиторов. Напротив, в   материалах  дела, представлен  отзыв    ФИО2   об  обстоятельствах    заключения    спорных  договоров,  из  которого    не   следует, что  договора   заключены   с целью  злоупотребления    правом.

При этом, суд   апелляционной    инстанции   учитывает,   что   задолженность    АО   «Экономбанк»    взыскана    решением Фрунзенского районного суда г. Саратова от 30  мая 2017  года по делу № 2-483/17, в  материалы   дела  не   представлено    доказательств того, что    на    момент  заключения   спорных   договоров  - 21  февраля  2017 года,   ФИО2   мог    или   должен   был  знать  о  наличии    задолженности    ФИО3  перед   АО   «Экономбанк».   

Отвечая на вопрос апелляционного суда, представитель АО «Экономбанк», финансовый управляющий ФИО3  ФИО5 в суде апелляционной    инстанции  не смогли пояснить апелляционному суду, в чем же заключается злоупотребление правом со стороны ФИО2.

В  связи    с  чем, суд апелляционной  инстанции  пришел   к  выводу  о  том, что  в обособленном споре не доказан  факт совершения сделок при наличии признаков злоупотребления правом со стороны  ФИО2. Очевидных и явных признаков злоупотребления правом при совершении сделки со   стороны   ФИО2 не установлено. Доводы об ином основаны на предположении и документально не подтверждены. 

Таким образом, материалами дела не подтверждается наличие у ФИО2 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам.

На   основании    вышеизложенного    суд   апелляционной    инстанции    приходит   к  выводу об  отсутствии   оснований  для  признания    договоров   купли-продажи   от  21 февраля   2017  года,  заключенных     между   ФИО3   и ФИО2,  недействительными  на основании  статей 10, 168   Гражданского    кодекса   Российской   Федерации.

Кроме  того,   суд  апелляционной   инстанции  учитывает,  что обращаясь в суд с заявлением о признании договоров   купли-продажи    недействительными, АО  «Экономбанк»  в обоснование заявленных требований ссылалось  лишь на   статьи  10, 168, 170  Гражданского    кодекса   Российской  федерации, ссылок   на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  в заявлении   АО   «Экономбанк»  не   имелось.

Наличие у суда обязанности определить юридическую квалификацию правоотношения, а также нормы права, которые подлежат применению при разрешении спора, само по себе не свидетельствует о возможности суда выйти за пределы заявленных требований и осуществить проверку действительности сделки по иным основаниям - оспоримости, нежели указано заявителем – по ничтожности.

С учетом изложенного, оснований для оценки действительности либо недействительности оспариваемых сделок  в соответствии с пунктом 2 статьи   61.2  Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Суд первой инстанции рассматривает дело в пределах заявленных требований и не имеет права самостоятельно выйти за пределы заявленных требований, изменить основание или предмет иска, уменьшить или увеличить размер исковых требований, поскольку это нарушает принцип состязательности, предусмотренный статьей 9 Арбитражного процессуального   кодекса   Российской  Федерации.

Вместе  с  тем,  суд   апелляционной    инстанции   учитывает, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Однако     судом  апелляционной    инстанции     установлено,  что  в материалах   дела    отсутствуют   доказательства  того,  что другая сторона сделки -  ФИО2 знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов  должника,  а  также не   доказано,  что он знал  о     неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким  образом,  у  суда  первой  инстанции   отсутствовали   основания для  признании   сделок  недействительными  на  основании   пункта 2  статьи  61.2 Закона  о банкротстве.

Суд    апелляционной   инстанции   считает, что участники гражданского оборота в рамках своей деятельности ежедневно совершают юридически значимые операции (сделки), и потому те операции, которые по своим условиям или характеристикам являются обычными, должны оставаться действительными. С другой стороны, не может быть сохранена юридическая сила за сделками, которые совершены явно во вред должнику и его кредиторам, в том числе при наличии недобросовестности выгодоприобретателя по сделке. Таким образом, необходимо соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов должника, с другой.

Вмешательство суда в стабильность гражданского оборота должно быть мотивированным необходимостью и возможностью устранения нарушения прав и возможности их действительного восстановления в результате разрешения конкретного спора.

В результате проверки оспоренных в данном случае сделок как ничтожных, суд не находит оснований для признания их недействительными по правилам статей 10, 168, 170  Гражданского    кодекса  Российской Федерации.

О наличии иных оснований недействительности сделок лица,  участвующие  в  деле,  не заявили, соответствующих доказательств и возражений не представили.

Поскольку в удовлетворении заявления АО «Экономбанк» в части признании сделок недействительными отказано, не может быть удовлетворено и требование о применении последствий их недействительности.

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований АО  «Экономбанк»  о   признании    недействительными   договоров    купли-продажи   от   21 февраля    2017 года,  заключенных  между   ФИО3   и ФИО2

В соответствие со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями  268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской    области от  14 февраля  2019 года по делу № А57-18268/2017  отменить.

В удовлетворении    заявления   акционерного   общества   «Акционерно-коммерческий   банк  реконструкции  и развития   «Экономбанк» о    признании недействительными    договоров  купли-продажи  транспортных средств    от 21 февраля   2017 года, заключенных   между    ФИО3  и  ФИО2, и применении последствий недействительности  сделок  отказать. 

Взыскать  с акционерного   общества   «Акционерно-коммерческий   банк  реконструкции  и развития   «Экономбанк» в  доход   федерального    бюджета   государственную    пошлину    за рассмотрение   апелляционной  жалобы   в  размере  3000  руб.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного  месяца   со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   О.В.  Грабко

 

 

 

 Судьи                                                                                                        И.А. Макаров   

   

 

 

Е.В. Пузина