АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-10157/2024

г. Ярославль

28 марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  12 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  ФИО1 (ИНН  

<

***>)

ФИО2 (ИНН 

<

***>)

ФИО3 (ИНН 

<

***>)

ФИО4 (ИНН  

<

***>)

ФИО5 (ИНН  

<

***>)

ФИО6 (ИНН  

<

***>)

ФИО7 (ИНН  

<

***>)

о  взыскании 887414.40  руб.

при участии:

от истца – не присутствовал

от ответчиков 1, 5, 6 – ФИО8, представитель (ФИО5, ФИО1, ФИО6) по доверенности от 24.09.2024, ФИО1

от ответчиков 2, 4 - ФИО9 представитель (ФИО10, ФИО4) по доверенности от 20.01.2025

от ответчика 7- не присутствовал

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании  887 414, 40  руб.

Истец заявил о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ответчики 1,2,4,5,6 исковые требования не признали, представили отзывы на иск.

Ответчик 2 – ФИО3 умерла 01.08.2022.

Ответчик 7 - ФИО7 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения спора извещена надлежащим образом.

Дело рассмотрено без участия истца и ответчика 7 – ФИО7 в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истцов, суд установил следующее.

ООО «Надежда-98» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.01.2003. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являлись ФИО6 (14,3% доли в уставном капитале), ФИО5 (14,3% доли в уставном капитале), ФИО4 (14,3% доли в уставном капитале), ФИО3 (14,3% доли в уставном капитале), ФИО2 (14,3% доли в уставном капитале), ФИО7 (14,2% доли в уставном капитале), ФИО1 (14,3% доли в уставном капитале).

Единоличным исполнительным органом общества являлась ФИО7

ООО «Надежда-98» являлось арендатором недвижимого имущества по адресу: 

<

...>. Договор аренды расторгнут на основании решения Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-11960/2021 с 11.10.2021. В дальнейшем обществу производились начисления за фактическое использование имущества с 12.10.2021 по 07.06.2022.

Задолженность общества перед бюджетом г.Ярославля составила 887 414,40 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-11960/2021 (207 616,63 руб. – арендная плата (по 31.05.2021), 188 084,72 – пени за период с 10.12.2020 по 25.05.2021; исполнительное производство от 18.09.2023 №210600/23/76006-ИП); решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-6151/2022 (28 529,68 руб. – арендная плата (с 01.06.2021 по 11.10.2021), пени – 160 517,83 руб. за период с 26.05.2021 по 11.10.2021; исполнительное производство №126454/23/76006-ИП), за фактическое пользование арендная плата составляет 298 885,74 руб. за период с 12.10.2021 по 07.06.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами – 3 779,80 (с 01.04.2022 по 07.06.2022 (решение суда по делу №А82-17161/2022; исполнительное производство №227459/23/76006-ИП).

30.11.2021 на основании заявления ФИО7 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении ФИО7 как единоличном исполнительном органе общества.

03.03.2022 в отношении общества внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса юридического лица.

10.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении ФИО3 как участнике общества (по результатам проверки).

10.11.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Надежда-98» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец полагает, что неразумными и недобросовестными действиями/бездействиями ответчики способствовали неисполнению вышеуказанных решений судов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В данном случае требование о возмещении убытков в субсидиарном порядке заявлено кредитором общества с ограниченной ответственностью «Надежда-98».

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Субсидиарная ответственность по обязательствам общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П).

Вместе с тем, предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления №53).

Оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности того, что в данном случае возможность удовлетворения требований имелась и только в результате действия (бездействие) ответчиков общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, а также того, что только исключение из реестра юридических лиц повлекло за собой невозможность исполнения судебного акта.

Из анализа выписки по операциям на счете, принадлежащем ООО «Надежда-98», открытом в ПАО «Сбербанк», не усматривается, что денежные средства выводились из общества.

Ответчики, являвшиеся участниками общества, прекратили трудовые отношения с обществом в 2012 – 2014 годах, написали заявления о выходе из состава участников общества, в общих собраниях участников общества участия не принимали, дивиденды от деятельности общества не получали, никаких обязательных для общества указаний не давали и не могли давать. В связи с чем, ответчики полагают, что неразумные и недобросовестные действия с их стороны отсутствовали.

Учитывая изложенное, суд полагает, что каких-либо доказательств, подтверждающих, что исключенное из ЕГРЮЛ ООО «Надежда-98», являющееся должником в договорных отношениях по аренде недвижимого имущества, располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным в результате действий ответчиков, а также свидетельствующих о совершении ответчиками, в том числе директором общества, действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности осуществления расчетов с кредиторами общества, введению последних в заблуждение, в материалы дела не представлено.

Само по себе наличие неисполненного обязательства не может являться бесспорным и достаточным доказательством вины ответчиков в неуплате юридическим лицом долга, равно как и свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неплатежеспособность ООО «Надежда-98», и, в этой связи, невозможности уплаты долга и безусловным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Кроме того, истцом не указано и не доказано, какие именно действия/бездействие участников общества привели к неисполнению обществом решений суда и причинению истцу убытков.

Таким образом, основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскания с них убытков у суда отсутствуют. Исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с п.6 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в отношении ФИО3 подлежит прекращению в связи со смертью. Доказательства наличия правопреемников ответчика в материалах дела отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Производство по делу в отношении ФИО3 прекратить.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Н.В. Каширина