969/2024-9374(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 февраля 2024 года Дело № А56-36084/2021  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Минерал  Инжиниринг» представителя ФИО1 (доверенность от 16.02.2023),  

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023  по делу № А56-36084/2021/сд.5,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 02.06.2021 возбуждено производство по делу о  банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СТК-Модуль», адрес:  197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, пом. 1Н, к. 342, оф.  501/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).  

Определением суда первой инстанции от 20.10.2021 в отношении должника  введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3; решением от 12.04.2022 в отношении должника открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО4 с  учетом уточнения просил признать недействительными договоры купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 № 1, от 20.01.2021 б/н,  заключенные соответственно между должником и ФИО5,  между ФИО5 и ФИО2; применить  последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу  Общества транспортного средства Камаз 65206-Т5 (год выпуска: 2018) с  идентификационным номером (VIN): 

<

***> (далее – Автомобиль)  или взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника рыночной стоимости  Автомобиля в размере 3 115 000 руб.  

Определением суда первой инстанции от 09.08.2023, оставленным без  изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.11.2023, договоры от 20.02.2020 № 1, от 20.01.2021 б/н признаны  недействительными, применены последствия их недействительности в виде  обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу Автомобиль.  

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального и процессуального права, неполное  выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит  отменить определение от 09.08.2023 и постановление от 20.11.2023, принять по  делу новый судебный акт, которым отказать в признании недействительным  

договора с ФИО2 и применении последствий его недействительности  в виде истребования Автомобиля; признать недействительным договор,  заключенный между должником и ФИО5, взыскать с последней в  конкурсную массу должника рыночную стоимость переданного Автомобиля.  

По мнению подателя жалобы, ФИО2 не мог и не должен был знать  о причинении кредиторам должника имущественного вреда в результате  заключения сделки с ФИО5, поскольку не был с ней аффилирован и не  имел сведений о противоправной цели отчуждения Автомобиля; факт оплаты  Автомобиля ФИО2 подтвержден актом приема-передачи и  отсутствием претензий от продавца; не имеется оснований для признания  спорных договоров цепочкой сделок.  

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4 и конкурсный кредитор  – общество с ограниченной ответственностью «Минерал Инжиниринг» (далее –  Фирма) просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

В судебном заседании представитель Фирмы возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и  месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в  соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для  рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов обособленного спора, Автомобиль был  последовательно отчужден 20.02.2020 должником в пользу учредителя  ФИО5, 20.01.2021 ФИО5 в пользу ФИО2  

В обоих случаях стоимость Автомобиля согласно условиям договоров  составила 10 000 руб.  

В рассматриваемом заявлении ФИО4 указал на наличие  оснований для признания указанных сделок недействительными по пункту 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал  спорные договоры недействительными и обязал ФИО2 передать  Автомобиль в конкурсную массу Общества.  

Суды установили заключение договоров в преддверии банкротства по  существенно заниженной цене в нарушение интересов имеющихся кредиторов,  создающее условия для недействительности в силу пункта 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)».  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не  нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.  

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве необходимо установить, что сделка заключена  с целью причинения вреда кредиторам должника, в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее  совершения.  

Суд первой инстанции установил аффилированность Общества и  ФИО5, отсутствие доказательств оплаты Автомобиля по договору между  ними, а также убедительных пояснений об очевидно заниженной стоимости  Автомобиля (например, о наличии неустранимых дефектов).  

В кассационной жалобе ФИО2 не опроверг этих выводов, однако  указал, что он в отличие от ФИО5 не является заинтересованным по  отношению к должнику лицом, поэтому на него не может быть возложена  обязанность передать Автомобиль в конкурсную массу Общества.  

По мнению суда кассационной инстанции, доводы подателя жалобы  несостоятельны, поскольку даже с учетом заключения договора между  ФИО5 и ФИО2 спустя год после заключения договора между  Обществом и ФИО5 из условий договоров и поведения сторон следует  однозначный вывод о том, что ФИО2 не являлся независимым  контрагентом.  

ФИО2 приобрел у ФИО5 Автомобиль по очевидно заниженной  стоимости, не подтвердил наличие объективных причин, повлиявших на  стоимость Автомобиля, что не может быть объяснено иначе, чем  договоренностью с продавцом.  

ФИО2 не представил доказательств оплаты Автомобиля даже по  заниженной стоимости, не пояснил, каким образом ему стало известно о  продаже Автомобиля ФИО5 и не раскрыл взаимоотношений с указанным  лицом, что с учетом иных обстоятельств дела дополнительно указывает на его  недобросовестность.  

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной,  нельзя назвать осмотрительными. Многократное занижение стоимости  отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и  разумного участника гражданского оборота сомнения относительно  правомерности такого отчуждения.  

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о  намерении должника, а также аффилированных с ним лиц вывести имущество  из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо  понимает, что контролирующие должника лица избавляются от имущества  Общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими  интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно  осведомлен о противоправной цели должника.  

В рассматриваемом случае конкретные обстоятельства дела, с учетом  правовой позиции, изложенной в п. 11 Обзора судебной практики разрешения  споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного  Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, позволяют сделать вывод, что  ответчику было известно о совершении сделки с намерением причинить вред  имущественным правам кредиторов, с учетом характера самой сделки.  

Из материалов дела следует, что на дату отчуждения Автомобиля у  должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами,  требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в  частности перед обществом с ограниченной ответственность «МегаТранс- Сервис» в размере 386 888,18 руб. по договору транспортной экспедиции  от 01.04.2016 № 651-М (определение от 24.05.2022 по обособленному спору  «тр.26»).  

Таким образом, ФИО5 и ФИО2, действуя в едином интересе,  совершили спорные сделки с целью вывода Автомобиля из имущественной  массы должника в преддверие его банкротства, что является основанием для  признания договоров недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

В связи с тем, что ФИО2 не может быть признан добросовестным  приобретателем Автомобиля, последствия недействительности договоров  применены правильно.  

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую  правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы  материального права применены судами правильно. Нарушений норм  процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены  обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.  

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 09.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А56-36084/2021/сд.5 оставить  без изменения, кассационную жалобу ФИО2 –  

без удовлетворения. 

Председательствующий Е.В. Зарочинцева 

Судьи К.Г. Казарян  А.В. Яковец