﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-30489/2016

г. Краснодар

15 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Герасименко А.Н. (в составе суда произведена замена в связи с отсутствием судьи Денека И.М.), при участии в судебном заседании от Симонова Тараса Сергеевича – Будякова А.С. (доверенность от 16.07.2018), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «ЛидерДонАгро» (ИНН 6163125279, ОГРН 1126195008224) – Безбородова К.Ю., третьих лиц: Склярова Федора Васильевича, Карстен Олеси Александровны, Фаттахова Тимура Гизаровича, Шамрина Николая Васильевича, Алибековой Анастасии Николаевны, Дроменко Анастасии Ивановны, Бешляга Ольги Анатольевны, Леонтьева Сергея Леонидовича, Гариной Татьяны Ивановны, Левандовского Евгения Ивановича, Землякова Виктора Ивановича, Мануйлова Леонида Андреевича, Мансветовой Елены Борисовны, Бебовой Лилии Вацлавны, Кучеренко Елены Сергеевны, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Симонова Т.С. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу № А53-30489/2016, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «ЛидерДонАгро» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Симоновым Т.С. договора купли-продажи от 18.12.2014 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.08.2019, договор от 18.12.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровым номером 61:02:0600010:6872, площадью 4 217 кв. м, с кадастровым номером 61:02:0600010:11425, площадью 366 кв. м, с кадастровым номером 61:02:0600010:11414, площадью 336 кв. м, с кадастровым номером 61:02:0600010:11413, площадью 180 кв. м, с кадастровым номером 61:02:0600010:10579, площадью 4896 кв. м, с кадастровым номером 61:02:0600010:10576, площадью 484 кв. м, и взыскания с ответчика в пользу должника                6 615 833 рублей.

В кассационной жалобе Симонов Т.С. просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); необоснованные выводы об аффилированности  ответчика по отношению к должнику; равноценное встречное предоставление по стороны ответчика; неосведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Симонова Т.С. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 06.12.2016 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 27.02.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 10.11.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Должник (продавец) и Симонов Т.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 18.12.2014 земельных участков с кадастровыми номерами: 61:02:0600010:6872 площадью 4 217 кв. м, 61:02:0600010:8101 площадью 714 кв. м, 61:02:0600010:8126 площадью 682 кв. м, 61:02:0600010:8103 площадью 687 кв. м, 61:02:0600010:8104 площадью 685 кв. м, 61:02:0600010:8106 площадью 684 кв. м, 61:02:0600010:8107 площадью 685 кв. м, 61:02:0600010:8108 площадью 684 кв. м, 61:02:0600010:8109 площадью 684 кв. м, 61:02:0600010:8111 площадью 684 кв. м, 61:02:0600010:8115 площадью 687 кв. м, 61:02:0600010:8120 площадью 690 кв. м, 61:02:0600010:8121 площадью 689 кв. м., 61:02:0600010:8122 площадью 662 кв. м, 61:02:0600010:8123 площадью 663 кв. м, 61:02:0600010:8124 площадью 945 кв. м, 61:02:0600010:8125 площадью 5418 кв. м, 61:02:0600010:8102 площадью 12278 кв. м. по цене 6 836 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании договора, ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Как установили суды, ответчик в 2014 – 2016 годах являлся работником должника, осуществлял распоряжение денежными средствами и заключение договоров от имени должника. 

Согласно заключению эксперта, данному по результатам назначенной судом первой инстанции повторной экспертизы, рыночная стоимость земельных участков составляет 9 975 924 рулей.

Как установили суды, фактически земельные участки оплачены ответчиком в сумме 1 млн рублей. 

Суды оценили доводы ответчика о том, что по письму от 06.12.2013 руководителя должника он передал принадлежащие ему земельные участки в залог по договору об открытии кредитной линии должнику в сумме 67 млн рублей и в письме от  15.12.2014 должник предложил в счет оплаты заключить договор купли-продажи 18 земельных участков по цене 6 836 000 руб. с частичной оплатой в сумме 1 млн рублей, указав, что  копии писем руководителя должника не подтверждают наличие между должником и ответчиком соглашения о зачете и соглашения о передаче ответчиком  имущества в залог с оплатой со стороны должника; при наличии у должника имущества в виде проданных Симонову Т.С. земельных участков не обоснована необходимость заключения такого соглашения.

Суды, установив, что ответчик осуществлял действия по реализации земельных участков и организации их подключения к коммуникациям совместно с должником и от имени должника, пришли к выводу о том, что передача ответчиком земельных участков в залог в обеспечение обязательств должника в целях получения последним кредита обусловлена не намерением получить оплату со стороны должника, а общими экономическими интересами группы лиц.

Суды также приняли во внимание, что руководитель должника указывал на оплату 6 млн рублей по окончании действия кредитной линии (15.11.2018), однако оспариваемый договор заключен 18.12.2014, то есть на 4 года ранее указанного срока.

При таких обстоятельствах суды, оценив условия договора купли-продажи, заключение эксперта о рыночной стоимости земельных участков, пришли к выводу о неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика по оспариваемой сделке.

Суды установили, что на момент заключения договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку перестал исполнять обязательства перед кредиторами, о чем ответчик, как работник должника, не мог не знать: определением от 27.02.2017 в реестр включены требования Вергунова В.А. в сумме 1 012 727 рублей 30 копеек, вытекающие из договора о передаче товара от 27.03.2014;  определением от 04.05.2017 в реестр включено требование ЗАО «Строительное управление № 1» в сумме                                 1 258 918 рублей 77 копеек задолженности за выполненные работы в марте, апреле и мае 2014 года; определением от 01.06.2017 в реестр включено требование ООО «Стройтехно» в сумме 1 600 тыс. рублей, обязательство по возврату которых возникло в связи с неисполнением договора поставки от 24.03.2014; определением от 01.06.2017 в реестр включено требование ООО «Агросоюз» в сумме 821 451 рублей 27 копеек, возникшее по договорам  от 29.11.2013 и 18.12.2014.

Довод о равноценном встречном предоставлении по стороны ответчика отклоняется, принимая во внимание, что в рамках судебной экспертизы установлено занижение цены на 3 139 924 рублей по сравнению с рыночной стоимостью земельных участков на дату сделки; кроме того, в рамках оспариваемой сделки ответчик уплатил должнику за спорные участки 1 млн рублей.  

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что сделка заключена с работником должника, на момент заключения договора должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами, о чем ответчик не мог не знать; договор заключен на условиях, не соответствующих рыночным; в результате оспариваемой сделки причинен вред кредиторам, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В данном случае не усматривается пороков сделки купли-продажи, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, признав сделку недействительной, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия ее недействительности в виде обязания Симонова Т.С. вернуть в конкурсную массу должника земельные участки и взыскав денежные средства за участки, которые отчуждены ответчиком третьим лицам.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу                                       № А53-30489/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							   М.Г. Калашникова

Судьи										   Е.В. Андреева 

										   А.Н. Герасименко