ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-4137/2021

17.06.2025

20АП-1268/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 17.06.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волковой Ю.А. и Большакова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 06.02.2025 по делу № А23-4137/2021, вынесенное по заявлению ФИО1 о признании недействительными торгов посредством публичного предложения, оформленных протоколом от 20.09.2023 № 121374-МЭТС/2, и заключенного 10.11.2023 с ФИО2 (ИНН 

<

***>) по итогам их проведения договора купли-продажи в отношении имущества должника по лоту № 2 доли в размере 21,43 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение юристов «ЮРЦЕНТР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР», Общество),

в рамках дела о банкротстве ФИО3 (дата рождения: 21.07.1981, ИНН 

<

***>, адрес: 248010, 

<

...>), возбужденного по заявлению ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР»,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО4 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность 16.02.2025),

от финансового управляющего ФИО5: ФИО6 (доверенность от 27.05.2024, паспорт),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.05.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 20.09.2021 заявление ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 19.02.2021 11.03.2022 (резолютивная часть объявлена 11.03.2022) ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО5.

ФИО1 18.09.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов от 31.05.2022 № 22119, о признании о признании недействительными торгов посредством публичного предложения, оформленных протоколом от 20.09.2023 № 121374-МЭТС/2, и заключенного 10.11.2023 с ФИО2 (ИНН 

<

***>) по итогам их проведения договора купли-продажи в отношении имущества должника по лоту № 2 доли в размере 21,43 % в уставном капитале ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР»

Определением суда от 25.09.2024 заявление принято к производству.

Определением суда от 06.02.2025 в удовлетворения заявления ФИО1 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что финансовым управляющим проведены торги с нарушением пункта 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку спорная доля в уставном капитале ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» должна была перейти к Обществу и в последствии распределена между его участниками. Отмечает, что в адрес апеллянта финансовым управляющим как до проведения торгов, так и после результатов их проведения не направлялось предложение на приобретение доли в уставном капитале ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР». Указывает на то, что ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» не было привлечено к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Указывает на то, что представленные финансовым управляющим копии почтовых квитанций без самих уведомлений не доказывают их относимость к представленным квитанциям.

От финансового управляющего имуществом должника в суд 26.05.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражает.

От ФИО1 в суд поступили возражения на отзыв финансового управляющего, поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО8 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель финансового управляющего ФИО3 ФИО5 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Калужской области от 03.05.2023 утверждено Положение по порядку и условиях проведения открытых торгов по продаже имущества ФИО3 (далее – Положение) в редакции, представленной финансовым управляющим, в том числе Лот № 2 доля в уставном капитале ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР». Номинальная стоимость доли 2 251 250 руб. (21,43 %), оценочной стоимостью 2 251 250 руб.

Представленное финансовым управляющим Положение предусматривает продажу имущества путем торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене имущества.

Пунктом 3.12. Положения предусмотрено, что после определения в отношении имущества победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственникам имущества предоставляется возможность воспользоваться преимущественным правом покупки имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора.

В случае наличия согласия нескольких сособственников, имущество подлежит передаче в собственность по договору купли-продажи пропорционально их долям. В случае отказа сособственников или отсутствия их волеизъявления в течение 30 дней с даты направления предложения, имущество подлежит реализации победителю торгов.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, ФИО1 и ФИО2 являлись участниками ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР».

В соответствии с сообщением о результатах торгов № 12499085 от 20.09.2023, размещенным в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ), проведены открытые торги посредствам публичного предложения по продаже имущества должника. «Предмет торгов: Доля 21,43% в уставном капитале ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР». Номинальная стоимость доли 2 251 250 руб. (21,43 %). Начальная цена лота на открытых торгах посредствам публичного предложения 2 026 125 рублей (НДС не облагается)».

Победителем торгов признан ФИО2, представивший в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащее максимальное, по сравнению с другими участниками, предложение о цене имущества должника. Цена договора составила 202 620 руб.

На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 20.11.2023 № 15400986 о заключении по итогам проведения торгов договора купли-продажи от 10.11.2023 с ФИО2.

В Единый государственный реестр юридических лиц 07.12.2023 внесены изменения, не связанные с изменением учредительных документов (ГРН 2237712163896), в соответствии с которыми учредителем (совладельцем) ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» является ФИО2, доля 49,57 %, номинальная стоимость 5 207 300 руб.

Не согласившись с проведенными торгами и заключением договора купли-продажи от 10.11.2023 с ФИО2, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование своей позиции заявителем указано, что оферта на приобретение доли в уставном капитале ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» финансовым управляющим иным участникам указанного юридического лица не направлялась ни до проведения торгов по продаже данного имущества, ни после их завершения. Следовательно, преимущественное право иных участников ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР», и в частности ФИО1, на приобретение доли ФИО3 в уставном капитале Общества предоставлено не было, а продажа доли осуществлена как в с нарушением положения, так и с нарушением процедуры, установленной пунктом 3 статья 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 – 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 этого Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно абзацу третьему пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона, подлежат применению статьи 448, 449 ГК РФ, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Как указано Конституционным Судом Российской Федерации в пункте 2.2 определения от 15.07.2010 № 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению не любого субъекта гражданских прав, а только участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо необоснованно исключенного из участников торгов, либо незаконно не признанного победителями торгов, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске. 

Из материалов дела следует, что с 17.08.2020 по настоящее время ФИО2 является учредителем ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР».

Вопреки доводам апеллянта, финансовым управляющим имуществом должника представлены суду сведения о том, что в адрес ФИО1 посредством Почты России направлено:

- Положение о продаже доли в ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР», ходатайство об утверждении положения о порядке и условиях продажи имущества ФИО3 (доли в ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР»), решение об оценке имущества, предложение о приобретении указанной доли, что подтверждается почтовой квитанцией от 03 августа 2022 года, № РПО 11927073003010;

- Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества от 08.12.2022 (почтовая квитанция о направлении уведомления № РПО 10900478008904 ФИО1, получено адресатом 12.12.2022).

В соответствии с нотариальным свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица № 77 АД 1622331 от 11 января 2023 года, на общем собрании присутствовали:

- участник Общества – ФИО2;

- участник Общества – ФИО9;

- финансовый управляющий имуществом участника Общества – ФИО3 – ФИО5.

Как указано в свидетельстве, внеочередное собрание участников созвано по инициативе генерального директора Общества (решение о созыве от 08 декабря 2022 года). На собрание вынесены следующие вопросы:

- «Об утверждении новой редакции Устава Общества»;

- «О приведении в соответствие юридического адреса Общества»;

- «Об обсуждении общих вопросов деятельности Общества».

Вопреки позиции апеллянта, в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» от 11 января 2024 года, согласно которому по третьему вопросу повестки дня финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО5 довел до участников общества информацию о том, что участник ФИО3 находится в процедуре банкротства, все имущество, находящееся в собственности должника, подлежит реализации, продажа доли несостоятельного участника Общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления Общества, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Финансовым управляющим направлено уведомление в адрес ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» с уведомлением о приобретении доли от 20 октября 2022 года, что подтверждается почтовой квитанцией № РПО 11545576009591.

Финансовым управляющим направлено уведомление в адрес ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» с уведомлением о приобретении доли от 26 декабря 2022 года, что подтверждается почтовой квитанцией № РПО 11545578000794.

Финансовым управляющим направлен повторный запрос-уведомление о готовности приобрести долю в адрес ФИО1 от 14 марта 2023 года, что подтверждается почтовой квитанцией № РПО 80088279728685, получено адресатом 27.03.2023.

Финансовым управляющим направлено уведомление участников ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» о завершении торгов и повторное предложение выкупа доли Общества, заключении договора купли-продажи, в том числе в адрес ФИО1, что подтверждается почтовой квитанцией № РПО 10512087029357, которое возвращено отправителю за истечением срока хранения 29.10.2023.

По смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью, одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.

Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям ГК РФ, а также уставом общества. Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Следовательно, при разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего необходимо было руководствоваться статьей 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов. При этом судебным актом, предусмотренным пунктом 1 упомянутой статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.

Законом об обществах с ограниченно ответственностью установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что ФИО1 не опровергнуты представленные финансовым управляющим имуществом должника сведения о неоднократном извещении о реализации спорного имущества должника, равно как и не раскрыты сведения об обстоятельствах, препятствующих заявителю в установленный срок реализовать свои права участника ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР», при том, что по результатам реализации имущества должника отсутствует факт изменения корпоративного состава Общества путем приобретения прав участника организации сторонним лицом.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что финансовым управляющим основной принцип проведения торгов нарушен не был, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что почтовый идентификатор при отсутствии описи вложения не может подтверждать отправку документа, отклоняются судебной коллегией, поскольку действующее законодательство не содержит обязанности направить документы посредством почтового отправления исключительно с оформлением описи вложения, законодателем предусмотрено представление документов, подтверждающих именно их направление, перечень которых не ограничен. Доказательств того, что в почтовом отправлении содержалось иное отправление, апеллянтом в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ не представлено.

Ссылки апеллянта на определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6) по делу №А50-18848/2016, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании правового подхода в указанном определении, поскольку в указанном споре установлен факт несоответствия Закону об обществах с ограниченной ответственностью утвержденного Положения о реализации принадлежащей гражданину-банкроту доли в уставном капитале Общества.

В настоящем споре такие обстоятельства отсутствуют, напротив, судом установлен факт соблюдения финансовым управляющим порядка реализации принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР».

Довод заявителя жалобы о том, что спорная доля не могла быть отчуждена, а подлежала переходу к Обществу, подлежит отклонению судебной коллегией как основанный на неверном толковании приведенных ранее норм.

Ссылки заявителя жалобы на то, что ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» не было привлечено к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняются судебной коллегией, поскольку указанные обстоятельства не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Какие-либо выводы о правах и обязанностях ООО «РОЮ «ЮРЦЕНТР» обжалуемый судебный акт не содержит.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, которой дана надлежащая оценка, в том числе с учетом выводов суда апелляционной инстанции в настоящем постановлении.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 10 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачена по чеку по операции Сбербанк Онлайн от 21.04.2025 17:04:08 мск СУИП № 561369980568OVNG).

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 06.02.2025 по делу № А23-4137/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

Ю.А. Волкова

Д.В. Большаков