ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45245/2023

04 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 30.10.2023, ФИО3 по доверенности от 31.10.2022

от ответчика (должника): 1) ФИО4 по доверенности от 23.01.2023

от 3-го лица: 4) ФИО5 по доверенности от 30.12.2022, ФИО6 по доверенности от 30.12.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33941/2023) ФИО7 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 по делу № А56-45245/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО7

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс»; 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Шлифмастер»

3-и лица:  1) акционерное общество «Сбербанк Лизинг»; 

2) общество  с ограниченной ответственностью «ДЖИЭЛЬТИ»; 

3) общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»; 

4) общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ ДВЕ СТОЛИЦЫ»

о признании сделок недействительными, 

 

установил:

ФИО7 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными сделок, совершенных между обществом с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» (далее – ООО «АТЭК Транс», Общество) и обществом с ограниченной ответственностью «Шлифмастер» (далее – ООО «Шлифмастер») по купле-продаже транспортных средств, а именно: 

1. сделки по продаже автомобиля MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023; 

2. сделки по продаже полуприцепа ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023; 

3. сделки по продаже автомобиля MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023; 

4. сделки по продаже автомобиля MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023, 

5. сделки по продаже автомобиля MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023, 

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу «АТЭК Транс» данного имущества.

Решением суда от 25.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не было принято во внимание, что в рамках дела №А56-132498/2022 по обеспечительным мерам в виде запрета ООО «АТЭК Транс» закладывать, заключать направленные на отчуждение транспортных средств сделки. Считает, что незаконные действия ответчика-1 подтверждаются решением по делу №А56-29830/2023 о признании незаконным бездействия судебного пристава – исполнителя, исполнительным листом и исполнительным производством. Полагает, что возмездность сделок и прошедшая по ним оплата не являются доказательством отсутствия ничтожности или мнимости. Вывод суда первой инстанции о добросовестности действий ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ОООО «Группа компаний «Две Столицы» опровергается, по мнению подателя жалобы, тем фактом, что истец незаконно переоформил все транспортные средства на ООО «Шлифмастер». Считает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что имея на расчетном счете денежные средства, ответчик не произвел выплату в пользу истца действительной стоимости доли. Податель жалобы полагает, что ответчиком принимаются меры по уменьшению объема ликвидного имущества. Совершенные между ООО «АТЭК Транс» и ООО «Шлифмастер» сделки считает недействительными и направленными на вывод имущества общества.

В материалы дела от ООО «АТЭК Транс», ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ ДВЕ СТОЛИЦЫ», ООО «Шлифмастер» поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых они доводы жалобы оспаривают и просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали.

Представители ответчика-1 и третьего лица-4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзывах.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с  чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.04.2011 создано ООО «АТЭК Транс», до 2015 года ФИО7 являлся его единственным участником. 

С 30.01.2015 участниками Общества являлись истец и ФИО8 с равными долями в уставном капитале ООО «АТЭК Транс». 

31.10.2022 ФИО7 направил заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в течение трех месяцев; сведения о переходе Обществу доли истца внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 08.11.2022. 

В связи с неисполнением данной обязанности, ФИО7 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском (дело № А56-132948/2022) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 44 800 500 руб.; об обязании выплатить часть действительной стоимости доли в уставном капитале Общества путем выдачи в натуре следующего имущества Общества, соответствующего взысканной стоимости, на сумму 44 214 502 руб., а именно автомобиля MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 8 433 333 руб., полуприцепа ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 3 132 836 руб., автомобиля MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 13 950 000 руб., автомобиля MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 10 848 333 руб., автомобиля MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 7 850 000 руб.; об обязании Общество выплатить оставшуюся часть действительной стоимости принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества денежными средствами в размере 585 998 руб. 

В рамках указанного арбитражного дела истцу стало известно, что транспортные средства отчуждены ООО «Шлифмастер». 

Указывая на то, что сделки по переоформлению указанных автотранспортных средств с ООО «Атэк Транс» на ООО «Шлифмастер» являются недействительными (мнимыми, притворными) с целью увода транспортных средств и последующей невыдачи (невыплаты) имущества (денежных средств) поскольку фактически приводят к недостаточности имущества для выплаты действительной стоимости доли, ФИО7 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Как установлено судом первой инстанции, ФИО7 не является стороной оспариваемой сделки, при этом указывает на то, что действия Общества по реализации имущества нарушили субъективное право истца на получение действительной стоимости доли, обусловили наличие у него юридически значимого интереса по данному делу в виде реальной возможности восстановления нарушенных прав. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. 

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу. 

Вместе с тем доказательств злоупотребления сторонами сделки правом истцом не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, совершенные между ООО «АТЭК Транс» и ООО «Шлифмастер» сделки возмездные, представленными в материалы дела платежными поручениями покупатель подтвердил перечисление по сделкам продавцу 34 600 000 руб. платежными поручениями от 22.06.2023, от 23.06.2023, 26.06.2023, от 27.06.2023 и от 29.06.2023.

В настоящее время ООО «Шлифмастер» не является собственником транспортных средств, к собственникам имущества иск не заявлен, сделки между ООО «Шлифмастер» и третьими лицами не оспариваются.

Довод подателя жалобы о том, что судебным актом было признано незаконным бездействие пристава, не подтверждает и не опровергает заявленных истцом требований, а также не свидетельствует о том, что действия ответчика являются незаконными.

В силу п. 2 ст.94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. 

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

Аналогичная норма содержится в п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), согласно которой в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Истец вышел из ООО «АТЭК Транс» 08.11.2022. 

Таким образом, по общим правилам действительная стоимость доли ФИО9 должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год предшествующий дате выхода, то есть за 2021 год. 

Спор между ФИО7 и Обществом по вопросу выплаты действительной стоимости на сегодняшний день не разрешен, размер действительной стоимости доли вышедшего участника, как указал сам истец, также является спорным, при этом производство по делу № А56-132948/2022 приостановлено. 

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрена возможность, с согласия вышедшего участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 

При этом обязанность общества выдать вышедшему из него участнику имущество в размере действительной стоимости его доли возникает у Общества только в том случае, если оно предложило вышедшему участнику имущественный эквивалент его доли и участник с этим согласился. 

Таким образом, вышедший участник не может потребовать у Общества выдачи ему имущества в натуре без заключения с Обществом соответствующего соглашения. Однако такое соглашение между сторонами не заключалось, в силу чего ФИО7 на сегодняшний день вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли только деньгами. 

На основании изложенного правомерно сделать вывод, что у истца отсутствует право требовать у ответчика выдачи автомобиля, соответственно права истца не могут быть нарушены совершенными сделками. 

Более того, право истца требовать у ответчика имущество отсутствует вне зависимости от действительности сделок между ответчиком и третьими лицами. В силу отсутствия соглашения между истцом и ответчиком истец вправе рассчитывать лишь на действительную стоимость доли в денежном выражении, но не вправе требовать выдачи ответчиком имущества по собственному выбору.

Рассматриваемые сделки между ООО «АТЭК Транс» и ООО «Шлифмастер» заключены 27.01.2023, то есть после выхода участника из Общества. 

Таким образом, истцу следовало доказать, что единственным принадлежащим обществу имуществом является спорное имущество, иным имуществом, за счет которого общество могло бы исполнить обязательство перед истцом, Общество не обладает. 

Тем не менее, доказательств того, что иных источников, за счет которых истцу может быть выплачена действительная стоимость его доли, у общества нет, истец в материалы дела ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представил. 

Согласно выписке по счету ООО «АТЭК Транс» по состоянию на 21.08.2023 остаток на счете составляет 67 854 512 руб. 95 коп. 

В этой связи утраты активов, за счет которых истец может получить удовлетворение своих правопритязаний к Обществу, судом первой инстанции на дату рассмотрения дела обоснованно не выявлено. Указанный вывод суда первой инстанции истцом не опровергнут. Оснований не согласиться с судом первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Является несостоятельным и довод апелляционной жалобы о неправомерном признании действий ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ОООО «Группа компаний «Две Столицы» добросовестными.

Так, из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Шлифмастер», указало, что в конце декабре 2022 года руководству ООО «Шлифмастер» стало известно о том, что ООО «АТЭК Транс» намерена реализовать ряд грузовых транспортных средств, принадлежащих обществу. Указанная информация поступила от бухгалтера ООО «Шлифмастер», которая сообщила директору, что у нее на обслуживании есть организация, которая продает транспортные средства. 

После осмотра транспортных средств директором ООО «Шлифмастер» было принято приобрести часть из них с целью получения дохода при их дальнейшей реализации по более высокой стоимости. 

До совершения вышеуказанных сделок ООО «Шлифмастер» никогда не являлось контрагентом ООО «АТЭК Транс». 

На момент приобретения техники руководству общества не было известно о каких-либо притязаниях третьих лиц в отношении данного имущества. 

Организации не являются аффилированными. 

Впоследствии сторонами были заключены соглашения об отсрочке оплаты за транспортные средства в связи с тем, что имевшийся у ООО «Шлифмастер» потенциальный покупатель, готовый приобрести всю технику, отказался от сделки по неизвестным причинам. 

Совершенные между ООО «АТЭК Транс» и ООО «Шлифмастер» сделки возмездные, представленными в материалы дела платежными поручениями покупатель подтвердил перечисление по сделкам продавцу 34 600 000 руб. платежными поручениями от 22.06.2023, от 23.06.2023, 26.06.2023, от 27.06.2023 и от 29.06.2023. 

Более того, в настоящее время ООО «Шлифмастер» не является собственником транспортных средств, к собственникам имущества иск не заявлен, сделки между ООО «Шлифмастер» и третьими лицами не оспариваются. 

ООО «Группа Компаний «Две столицы» указало, что 26.04.2023 между ООО «Шлифмастер» (продавец) и третьим лицом (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 26/1-04/23. 

Во исполнение указанного договора продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял в собственность транспортное средство MAN TGX 18/400 4X2 LLS-U с государственным регистрационным знаком 

<

***>. 

На основании счета № 11 от 26.04.2023 покупатель надлежащим образом оплатил приобретенное транспортное средство, что подтверждается платежным поручением № 899 от 28.04.2023 на сумму 7 600 000 руб. 

При этом покупатель и продавец не являются аффилированными лицами, и на момент приобретения транспортного средства у покупателя отсутствовали основания сомневаться в законности заключаемой сделки. 

ООО «Газпромбанк Автолизинг» указало, что между ним (покупатель) и ООО «Шлифмастер» (продавец) заключен договор купли-продажи № ДКП-155337-23/1 от 06.06.2023, согласно которому покупатель приобрел в собственность транспортное средство – MAN TGX, 2022 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет белый, в количестве 1 единицы. 

Во исполнение договора купли-продажи покупатель платежным поручением от 07.06.2023 № 55235 перечислил продавцу денежные средства в размере 13 900 000 руб. 

Перед приобретением автомобиля обществом была проведена его проверка на предмет отсутствия притязаний третьих лиц: а именно проверка автомобиля в базе ГИБДД на предмет ограничений, нахождения в залоге в реестре залогов на сайте https://www.reestr-zalogov.ru, осуществлен поиск сведений о банкротстве в отношении продавца в едином федеральном реестре сведений о банкротстве. 

По результатам проверки во всех доступных публичных реестрах, ограничений или арестов наложенных на приобретаемый автомобиль найдено не было. 

Таким образом, при заключении договора № ДКП-155337-23/1 от 06.06.2023 ООО «Газпромбанк Автолизинг» действовало разумно, добросовестно и ответственно, в том числе, удостоверялось в правах продавца на спорное имущество. 

Добросовестность сегодняшних собственников также поставлена истцом под сомнение, однако каких-либо объективных оснований полагать, что третьи лица участвовали в сделках исключительно в целях причинения вреда истцу, судом не установлено и ФИО7 не доказано. 

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование о применении последствий недействительности сделки в виде изъятия имущества у добросовестных приобретателей в любом случае удовлетворению не подлежит.

Доказательств наличия противоправного умысла в действиях сторон, направленного на причинение вреда истцу, последним не представлено.

Добросовестность участников правоотношений не опровергнута.

Совокупности надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих вывод ответчиком принадлежащего ему имущества с целью неисполнения обязательства перед истцом подателем жалобы также не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы и отказывает в ее удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.08.2023 по делу №  А56-45245/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина