ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-35802/2020

Дело № А40-5916/20

г.Москва

22 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Верстовой М.Е.,  Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ООО "ВЕГА" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июня 2020 года по делу № А40-5916/20 по иску

 ООО "ВЕГА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ИП ФИО2 (ОГРНИП 305770002672508, ИНН 

<

***>),

 ООО "АВН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора уступки прав (цессии) недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков:

ИП ФИО2 – не явился, извещен;

от ООО "АВН" – ФИО3 по доверенности от 02.10.2020 б/н

 

                                                           У С Т А Н О В И Л:

 

ООО «ВЕГА» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ИП ФИО2 (ответчик 1), ООО «АВН» (ответчик 2) о признании договора уступки прав (цессии) от 06.12.2019 между ИП ФИО2 и ООО «АВН» недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 05 июня 2020 года по делу № А40-5916/20 в иске было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права. Отмечает, что действия ответчика 2 не соответствуют нормам делового оборота, а также ссылается на аффилированность ответчиков.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «АВН» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец, ответчик ИП ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2019 по делу № А40-308241/18, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019, с ООО «ВЕГА» в пользу ИП ФИО2 взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 3 580 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 900 руб.

Между ИП ФИО2 (цедентом) и ООО «АВН» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 26.07.2019, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования цедента к ООО «ВЕГА», возникшее вследствие неосновательного обогащения ООО «ВЕГА» за счет денежных средств ИП ФИО2, и обусловленное Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2019 по делу № А40-308499/18-7-2507, вступившим в законную силу 06.06.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2019 по делу № А40- 308499/18-7-2507 произведена замена взыскателя ИП ФИО2 на ООО «АВН» в отношении взыскания суммы долга и государственной пошлины в размере 194 029 руб. 87 коп.

Между ИП ФИО2 (цедент) и ООО «АВН» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 06.12.2019, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования цедента к ООО «ВЕГА», в размере 1 000 000 (один миллион) рублей, возникшее вследствие неосновательного обогащения ООО «ВЕГА» за счет принадлежащих цеденту (истцу) денежных средств, и обусловленное решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2019 по делу № А40-308241/18-81-2041, вступившим в законную силу 19.11.2019.

Согласно п.1.6. договора уступки права требования (цессии), право требования цедента (ИП ФИО2) к должнику (ООО «ВЕГА») уступается в следующем размере: сумма основного долга – 1 000 000 рублей, а также все подлежащие начислению на основной долг в размере 1 000 000 рублей, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своих обязательств по оплате.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что действия ответчиков по заключению договора цессии от 06.12.2019 являются недобросовестными, единственной целью данной сделки является причинение вреда заявителю через введение в отношении заявителя процедуры банкротства.

Истец ссылается на то, что действие ООО «АВН» не соответствует обычаям делового оборота, а также на то, что ответчики являются аффилированными лицами.

Из доводов истца также следует, что им полостью исполнены обязательства перед ООО «АВН».

В качестве правового обоснование заявленных требований о признании договора уступки недействительным истец ссылается на положения ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не доказан факт нарушения оспариваемым Договором цессии от 06.12.2019 каких-либо положений действующего законодательства.

Согласно п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Вместе с тем, Договор цессии от 06.12.2019, оспариваемый истцом, не соответствует критериям, обозначенным в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Как верно установил суд первой инстанции, условия оспариваемого договора цессии об оплате уступленного права являются следствием соглашения сторон и не свидетельствует о нарушении каких-либо положений действующего законодательства.

Доказательств аффилированности ответчиком истцом также не представлено. Более того, сам факт аффилированности в любом случае не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Каких-либо признаков недобросовестности в действиях ответчиком при заключении оспариваемого договора цессии апелляционным судом не установлено. Истцом наличия соответствующих обстоятельств не доказано.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие, каким образом договор цессии нарушает его права, в чем выражается законный интерес в оспаривании договора. Также истец не указал как применение последствий недействительности сделки может способствовать восстановлению его прав.

 С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 июня 2020 года по делу № А40-5916/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                           О.О. Петрова

 

Судьи:                                                                                  М.Е. Верстова

 

                                                                                              Е.Е. Мартынова