ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2570/2023

18 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена     05 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:  

а/у ФИО1 – представитель по доверенности от 13.03.2024 ФИО2;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19872/2024)  Рагаускаса Гинтераса Альфансо на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 по делу № А56-2570/2023/тр.2, принятое  по требование гражданина Рагаускаса Гинтераса Альфансо о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданки ФИО3 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление гражданина ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) гражданки ФИО3. 

Определением арбитражного суда от 20.08.2023 (резолютивная часть объявлена 10.08.2023) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №162(7607) от 02.09.2023. 

05.10.2023 в арбитражный суд от гражданина Рагаускаса Гинтераса Альфансо (далее – кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 16 191 999,38 руб., как обеспеченного залогом имущества.

Определением суда от 06.02.2024 к участию  в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Определением арбитражного суда от 23.04.2024 в удовлетворении заявления ФИО6 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 23.04.2024 ФИО6 (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что основания обращения взыскания на заложенное имущество установлены вступившим в законную силу судебным актом.

В апелляционный суд до начала судебного заседания от ФИО6 поступило ходатайство о приобщении дополнений к апелляционной жалобе. Суд отказал в приобщении дополнений, в связи с тем, что ходатайство подано накануне судебного заседания, не заблаговременно.

Также до начала судебного заседания от ФИО6 поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, с учетом мнения лиц, присутствующих в заседании, оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции отказывает в отложении судебного разбирательства, поскольку приведенные причины для отложения судебного заседания не свидетельствуют о невозможности рассмотрения заявления в данном судебном заседании. Отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства.

В настоящем судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО1 выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 02.10.2018 между АКБ «Фора-Банк» (далее - Банк) и ООО «Группа Компаний «Строительные технологии комфорта» (далее – Общество, ООО ГК «СТК») в лице генерального директора ФИО5 заключен договор о кредитной линии №43-18-кл (далее - Кредитный договор), по условиям которого Обществу предоставлена кредитная линия в размере не более 17 000 000 руб. на срок до 28.02.2019. 

Дополнительным соглашением №1 от 28.02.2019 срок возврата кредита продлен до 30.04.2019.

Во исполнение обеспечения обязательств по Кредитному договору заключены следующие договоры поручительства: 

1) Договор поручительства №43-18-П1 от 02.10.2018 между АКБ «Фора-Банк» и ФИО5; 

2) Договор поручительства между АКБ «Фора-Банк» и ФИО7; 

3) Договор ипотеки №23-18-ИП1 от 09.08.2018 между АКБ «Фора-Банк» и ФИО5 на земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Морозовка; 

4) Договор ипотеки №23-18-ИП2 от 09.08.2018 между АКБ «Фора-Банк» и ООО ГК «СТК» (в лице генерального директора ФИО5) на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, пом. 65-Н. Собственность ООО ГК «СТК»; 

5) Договор ипотеки нежилого помещения по адресу: Санкт-Петербург, Боровая ул., пом. 67-Н, принадлежащего ООО ГК «СТК»; 

6) Договор ипотеки №23-18-ИП3 от 09.08.2018 между АКБ «Фора-Банк» и ООО ГК «СТК» (в лице генерального директора ФИО5) на земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Морозовка; 

7) Договор ипотеки №23-18-ИП4 от 09.08.2018 между АКБ «Фора-Банк» и ФИО7 (супруга генерального директора ООО ГК «СТК») на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, пом. 112-Н. Собственность ФИО7; 

8) Договор ипотеки №23-18-ИП5 от 09.08.2018 между Мишель Л.А. (в лице представителя ФИО8) и АКБ «Фора-Банк» на жилой дом, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 146, корп. 3 (далее - Дом) и земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 146В (далее - Земельный участок). 

Общий размер просроченной задолженности по Кредитному договору по состоянию на 30.04.2019 составил 16 191 321,74 руб. из которой: 15 553 144,56 руб. основной долг, 223 552,70 руб. проценты, 125 410,40 руб. проценты, начисленные на просроченный основной долг, 286 091,69 руб. пени по ссудной задолженности, 3 800,39 руб. пени по просроченным процентам. 

Согласно приходному кассовому ордеру №5787 от 17.05.2019 данная задолженность погашена ФИО5  

17.05.2019 между Банком и ФИО5 заключено Соглашение о переходе прав, по условиям которого последнему переходят все права Банка по Кредитному договору, в том числе права по обеспечительным сделкам, за исключением прав залогодержателя по Договору ипотеки №23-18-ИП1 от 09.08.2018, Договору ипотеки №23-18-ИП2 от 09.08.2018, Договору ипотеки №23-18-ИП3 от 09.08.2018 и Договору ипотеки №23-18-ИП4 от 09.08.2018. 

03.10.2019 между генеральным директором Общества ФИО9 (Цедентом) и ФИО6 (Цессионарием, Заявителем) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого к Заявителю переходят права Цедента по договору поручительства №43-18-П1 от 02.10.2018, обеспеченных договором ипотеки №23-18-ИП5 от 09.08.2018 с должником, в общем объеме равном 16 191 999,38 руб. 

Цена уступаемых прав составила 5 000 000 руб. 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 15.03.2022 по делу № 2-186/2021, оставленным без изменения определением Третьего кассационного суда от 15.08.2022, исковые требования ФИО6 (Цессионария) о взыскании задолженности удовлетворены, обращено взыскание на Дом и Земельный участок Должника. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

По смыслу статьи 71 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих данное требование документов.

По правилам пункта 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В абзаце втором пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве указано, что требования кредиторов должника-гражданина рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. А в соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно разъяснениям, приведенным в третьем абзаце 26 пункта Постановления № 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Исходя из позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу № 6616/2011, при наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании. Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

Учитывая вышеуказанные разъяснения судов вышестоящих инстанций, в делах о банкротстве существует повышенный стандарт доказывания наличия требований к должнику, а значит, кредитор также должен привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основание приобретения и возникновения спорной задолженности. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Из приведенных разъяснений применительно к рассматриваемым правоотношениям с учетом конкретных фактических обстоятельств дела следует, что кредитор должен представить сведения и подтвердить в том числе возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения в рамках исполнения им (в качестве поручителя) денежных обязательств по кредитному договору за ООО ГК «СТК» в соответствующий период.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить иные существенные обстоятельства по делу, которые ранее не были оценены в том числе судами общей юрисдикции, и применить соответствующие нормы материального права. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, от 16.07.2013 № 1201-О, Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.10.2013 № 1642-О, Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.03.2018 № 742-О, определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 по делу N 305-ЭС15-16362.

В обоснование требования кредитор ссылается на приходный кассовый ордер №5787 от 17.05.2019, согласно которому ФИО5 исполнил обязательства по договору поручительства №43-18-П1 от 02.10.2018. То есть наличие спорной задолженности, по мнению кредитора, подтверждена приходным кассовым ордером и судебным актом суда общей юрисдикции.

Согласно представленному в материалы обособленного спора приходному кассовому ордеру от 17.05.2019 в условиях повышенного стандарта доказывания кредитор, являющий правопреемником ФИО5, на указанную дату обязан подтвердить наличие финансовой возможности у поручителя исполнить денежные обязательства по первоначальному обязательству (по приходному кассовому ордеру за ООО ГК «СТК»).

Вместе с тем из материалов обособленного спора следует, что в отношении основного должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А56-37341/2021.

Определением от 15.12.2022 по обособленному спору № А56-37341/2021/сд.2 платежи в сумме более 60 млн рублей, совершенные ООО ГК «СТК» в пользу ФИО5 в период с февраля 2018 года по декабрь 2019 года, признаны недействительными сделками. 

Суд первой инстанции, в рамках обособленного спора № А56-37341/2021/сд.2, анализируя правоотношения сторон, констатировал факт совершения ООО ГК «СТК» платежей в пользу заинтересованного лица – ФИО5, на безвозмездных условиях, а в поведении сторон усмотрел действия, направленные на вывод аффилированными лицами ликвидного актива должника (денежных средств), что впоследствии причинило вред конкурсным кредиторам ООО ГК «СТК».

Таким образом, суд первой инстанции, принимая во внимание датирование оспариваемых платежей и их назначение, пришел к обоснованному выводу, о том, что изложенные в определении от 15.12.2022 по обособленному спору № А56-37341/2021/сд.2, имеют существенное значение к рассматриваемому делу.

Кроме того, из заявленных доводов и представленных в материалы обособленного спора доказательств не представляется возможным установить действительного титульного собственника денежных средств, по результатам использования которых ФИО5 исполнил обязательства за основного должника по Кредитному договору, а впоследствии по договору уступки возникли и рассматриваемые правоотношения. 

Проанализировав конкретные фактические обстоятельства возникновения спорных правоотношений, приняв во внимание приходный кассовый ордер, оспоренные платежи с поручителем, являющимся заинтересованным лицом по отношению к сторонам сделки, учитывая невозможность установить принадлежность денежных средств, использование которых повлекло за собой возникновение рассматриваемого требования кредитора, исходя из того, что разумные экономические мотивы совершения такого рода цепочки сделок не раскрыты, вывод о том, что обоснованность спорного требования не доказана, вследствие чего оснований для включения предъявленной задолженности в реестр требований кредиторов должника не имеется.

Доказательств реальности рассматриваемых обязательств, применительно к разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления № 35, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлено. Иных документов, подтверждающих наличие у ФИО5 денежных средств в размере уступленного ФИО6 обязательства, в материалы обособленного спора, по мнению суда, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал ФИО6 в удовлетворении заявления.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие должника с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.04.2024 по обособленному спору №  А56-2570/2023/тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва