АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-227/2023

город Саранск21 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Пономарёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бибневой М.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» 

о взыскании денежных средств, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», оценщика ФИО1, Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), открытого акционерного общества «Племенной завод «Александровский», акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»,

при участии

от истца: не явился,  

от ответчика: не явился,

от ООО «Столичный проспект»: не явился,

от оценщика ФИО1: не явился,

от СМАО: не явился, 

от ОАО «Племенной завод «Александровский»: не явился,

от АО «Россельхозбанк»: не явился,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» о взыскании убытков в размере 9977752руб. 60коп., рассчитанных как разница между долгом, определенным в соглашении от 06.02.2020, и размером погашенного долга по отношению к реальной стоимости имущества, определенной на основании повторного отчета об оценке, штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств в соответствии с п.19 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 в сумме 1012476руб. 44коп., убытков, возникших у истца в результате переплаты налога на прибыль в размере 1995550руб. 52коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», оценщик ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО), открытое акционерное общество «Племенной завод «Александровский», акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк».

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. ФИО1 представила отзыв на иск, в котором указала на необоснованность требований истца.

На основании части 3, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных выше лиц.

Из материалов дела установлено следующее.

 По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник – ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался взять на себя обязательства первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед Корпорацией (кредитор) в размере 810435243,70руб.     

Согласно п.2.2.2 соглашения от 06.02.2020 ОАО «Племенной завод «Александровский» принимает на себя долг по следующим договорам:

Погашение основного долга

Первоначальный

Реквизиты основного

Новый должник

Размер

должник

обязательства

переводимого долга (руб.)

КЗС

№ 1-ДП/К от 25.01.2006

Племзавод

6 147 635,11

Погашение процентов за пользование

Ромодановосахар

№ 1-ДП/р от 30.06.2005

№ 2-ДП/р от 09.03.2006

№3-ДП/р от 01.03.2007

№4-ДП/р от 11.09.2007 

№ 5-ДП/р от 28.04.2008

№6-ДП/р от 01.06.2009

№7-ДП/р от 12.04.2010 Договор уступки прав (требований) от 10.09.2012

Племзавод

123 547 360,25 

7 892 578,48 

49 696 986,92 

66 323 712,05

35 944 350,14 

57 284 069,28 

57 544 598,47

3 897 309,98

КЗС

№ 1-ДП/6К от 23.09.1999 Договор о переводе долга от 06.05.2003 

№ 1-ДП/64 от 17.09.2002 №2-ДП/64 от 05.11.2002 

№4-ДП/64 от 13.11.2003

Племзавод

251 950,36

4 367 630,98 

1 343 735,23 

1 931 619,40 

629 875,89

№5-ДП/К от 17.12.2003 

№ 1-ДП/К от 07.04.2004

№ 1-ДП/К от 25.01.2006

№2-ДП/К от 10.08.2007

301 370,10 

4 575 117,16 

224 765 967,30 

81 883 865,75

Птицефабрика

№ 1-ДП/АП от 01.04.2004 №2-ДП/АП от 10.06.2004 №3-ДП/АП от 14.07.2004 

№ 4-ДП/АП от 09.12.2004 

№ 1-ДП/А от 05.06.2006

Племзавод

999 086,76 

4 395 981,74

2 197 990,87 

57 947 031,96

781 285,84

Мясокомбинат

№ 1-ДП/ОБ от 19.02.2010

Племзавод

5 663 557,80

МАПО-Торбеево

№1 -ДП/МТ от 01.03.2007

 № 2-ДП/МТ от 24.06.2010

Племзавод

9 526 053,25 

594 522,63

Итого

810 435 243,70

06.02.2020 ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Племенной завод «Александровский» заключили соглашение об отступном б/н, по которому в погашение задолженности по договорам займа в общем размере 810435243,70руб. предоставлено в качестве отступного имущество, общей стоимостью 810435243,70руб., а именно одиннадцать земельных участков, расположенных в Лямбирском районе Республики Мордовия.

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена на основании отчета ООО «Столичный проспект» №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11 от 10.12.2019. 

 Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение №285/Э/2021 от 25.06.2021, экспертное заключение №286/Э/2021 от 25.06.2021, подготовленные СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которых указанные отчеты признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках новых отчетов об оценке №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021, составленных по заказу истца ООО «Оценка в праве», рыночная стоимость указанных выше объектов недвижимости составила 11437000,00руб.

По Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО2, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО3, ФИО4, ФИО5 - стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. 

 Истец полагая, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

 В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Размер предъявленных убытков в сумме 9977752руб. 60коп. рассчитан истцом как разница между долгом, определенным в соглашении от 06.02.2020 и размером погашенного долга по отношению к реальной стоимости земельных участков, определенной на основании повторного отчета об оценке.

Результаты расчетов приведены в таблице:

№ договора

размер долга, подлежащего погашению

% соотношение к общему долгу,

подлежащему погашению по Соглашению от 06.02.2020, в %

размер погашенного долга по отношению к размеру новой оценки, руб.

Размер убытков, руб.

№ 1-ДП/МТ от 01.03.2007

9526053,25

1,175

134433,28

9391619,97

№ 2-ДП/МТ от 24.06.2010

594522,63

0,073

8390,00

586132,63

Итого

9977752,60

Расчет убытков Корпорации, выраженных в переплате налога на прибыль, приведен в таблице:

№ договора

размер долга по процентам за пользование заемными денежными средствами, погашенного

согласно договору об отступном от 06.02.2020 г., руб.

уплаченный Корпорацией налог на прибыль с погашенных процентов, руб.

размер погашенного долга по отношению к размеру новой оценке земельных участков, руб.

налог на прибыль, который должен был

быть оплачен

Корпорацией, исходя из

новой оценки земельных

участков, руб.

размер убытков

в виде переплаченного налога на прибыль (разница между уплаченным

налогом и подлежащим уплате), руб.

№ 1-ДП/МТ от 01.03.2007

9526053,25

1905210,65

134433,28

26886,66

1878323,99

№ 2-ДП/МТ от 24.06.2010

594522,63

118904,53

8390,00

1678,00

117226,53

Итого

10120575,88

2024115,18

142823,29

28564,66

1995550,52

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Племенной завод «Александровский» по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договоров займа. По соглашению о переводе долга задолженность приняло на себя ОАО «Племенной завод «Александровский».

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Заключив соглашение об отступном от 06.02.2020, и исполнив его, стороны прекратили заемные обязательства по договорам займа на сумму, определенную соглашением сторон.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Соглашение об отступном от 06.02.2020 предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме.

 Поскольку заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, оно считается исполненным после перехода к кредитору указанного права. Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на объекты недвижимости обязательства заемщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере прекращены. 

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов судом отклоняются.

 Вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу А39-4476/2022 отказано в удовлетворении требований Корпорации к ОАО «Племенной завод «Александровский» о взыскании убытков, как разницу в стоимости земельных участков, указанную в соглашении об отступном от 06.02.2020 и их действительной рыночной стоимостью.

 В рамках указанного спора также рассматривались доводы истца о недостоверности отчетов об оценке, подготовленных оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1, которые судом отклонены.

 В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

 Относительно заявления истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности суд считает необходимым указать следующее. 

 Данное заявление основано на неверном понимании норм законодательства. 

 Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. 

 По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем, по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). 

На основании изложенного, ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

Относительно ссылки истца на нормы статьи 10 ГК РФ, суд считает необходимым указать следующее.

Согласно правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 N 32-КГ14-17, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, либо лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 данного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Суд не усматривает в действиях ответчика намерений причинить вред, а также злоупотребления правом в иных формах.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в иске обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяН.Н. Пономарёва