РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-189157/25-12-1427

г. Москва

17 декабря 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 декабря 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем Васильевой В.В.

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

АО "ГТЛК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: АО "СЗ "МОРЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

3-е лицо: ООО "НЕВА ТРЕВЕЛ"

о взыскании неустойки по контракту от 12.03.2024 № СЗМ/0691/ФНБ3-2 в сумме 35.540.136,99 рублей,

в заседании приняли участие: согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

АО "ГТЛК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с АО "СЗ "МОРЕ" (далее – ответчик) в пользу общества неустойки по состоянию на 17 июля 2025 г. за нарушение судостроительных этапов в отношении судна 321 «Спуск судна на воду», «Швартовые испытания», «Ходовые испытания», в отношении судна 322, «Погрузка главных двигателей», «Спуск судна на воду», «Швартовые испытания», «Ходовые испытания», в отношении судна 323 «Погрузка главных двигателей», «Спуск судна на воду», «Швартовые испытания», «Ходовые испытания» в размере 8 910 000 (Восемь миллионов девятьсот десять тысяч) рублей 00 копеек с начислением по дату исполнения обязательств, неустойку по состоянию на 17 июля 2025 г. за нарушение срока передачи судов под строительными номерами 321, 322, 323 в размере 26 630 136 (Двадцать шесть миллионов шестьсот тридцать тысяч сто тридцать шесть) рублей 99 копеек, с начислением по дату исполнения обязательств.

Заявление мотивировано тем, что ответчик допустил нарушение условий договора.

Истцом заявлено об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, где уменьшил сумму неустойки за просрочку поставки до 21.969.863,01 рублей.

Судом заявленные уточнения приняты, производство по делу в части взыскания неустойки в размере 4.660.273,98 рублей подлежит прекращению на основании ст. 150 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Ответчик представителей в судебное заседание не направил, в материалы дела представлен отзыв с возражениями на исковые требования.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, между АО «СЗ «Море» (Продавец) и АО «ГТЛК» (Покупатель) заключен Контракт № СЗМ/0691/ФНБЗ-2 от 12 марта 2024 г. на строительство и на поставку пассажирского судна проекта «04580» (ФИО1) (далее - Контракт).

В соответствии с Контрактом, Ответчик обязался в согласованный сторонами срок выполнить работы по строительству в соответствии с Контрактной документацией и проектом, испытать, укомплектовать и передать в собственность Истца сухогрузное судно (контейнеровоз) в количестве 4 единиц.

Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения № 5 от 30 апреля 2025 г. к Контракту стороны во исполнение пункта 6.3 Контракта изменили Приложение № 5 «График исполнения контракта» к Контракту.

По состоянию на 22 июля 2025 г. Продавец не представил Покупателю документов, подтверждающих выполнение судоремонтных событий.

Согласно п. 10.1. Контракта и Дополнительному соглашению № 5 от 30 апреля 2025 г. к Контракту работы по строительству судов должны быть завершены и 3 судна должны быть переданы Покупателю (Истцу) в согласованные сроки (контрактная дата) - 20 июня 2025 г. (приложение № 5 «График исполнения контракта»).

Согласно пункту 19.4 Контракта в случае нарушения Стороной 1 отдельного этапа работ в соответствии с пунктом 6.4 Контракта, ФИО2 по требованию ФИО3 уплачивает неустойку в размере 0,01 % от стоимости соответствующего Судна за каждые сутки просрочки, за каждый этап, срок выполнения работ по которому нарушен. Неустойка ограничена 10% Контрактной цены Судна.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по Контракту, у Ответчика образовалась задолженность по оплате неустойки в размере 8 910 000,00 руб.

Согласно пункту 19.2. Контракта в случае просрочки срока передачи (поставки) судна (контрактная дата) продавец (Ответчик) по требованию покупателя (Истца) уплачивает Истцу неустойку в размере 2/365 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки ЦБ РФ от стоимости (контрактной цены) непоставленного судна за каждый день просрочки.

Совет директоров Банка России 24 октября 2025 года принял решение снизить ключевую ставку, до 16,5 % годовых.

Согласно пункту 11.2 Контракта общая контрактная цена 1 судна первой партии составляет 300 000 000,00 руб. Ставка НДС составляет 0%.

Общая сумма неустойки за просрочку срока передачи (поставки) судна составляет 21 969 863 (Двадцать один миллион девятьсот шестьдесят девять тысяч восемьсот шестьдесят три) рубля 01 копейка.

На основании изложенного истец обратился в суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Гражданское законодательство исходит из того, что основанием наступления договорной ответственности служит нарушение договора, то есть соглашения самих сторон.

Достаточных и допустимых доказательств исполнения надлежащим образом своих обязательств ответчик суду не представил.

В соответствии с пунктом 1 и 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Ответчиком не представлены обстоятельства, доказывающие отсутствие его вины в просрочке исполнения обязательств.

Оснований для освобождения Ответчика от уплаты неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору не имеется.

Контракт заключен между Истцом и Ответчиком 14 марта 2024 г., т.е. уже в период действия ограничений, введенных недружественными государствами в сфере денежных расчетов и доступа на рынки высокотехнологичного оборудования, а также по время проведения специальной военной операции на территории Украины.

Дополнительное соглашение № 5 от 30 апреля 2025 г. к Контракту, устанавливающее сроки выполнения судостроительных событий и утвердившее График передачи судна (исполнения контракта) также заключено в период, когда Ответчик имел возможность оценивать вероятность исполнения своих обязательств с учетом разных факторов.

В силу пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение, прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Заключив Контракт, Ответчик реализовал свое право на занятие предпринимательской деятельностью. При этом указанные Ответчиком обстоятельства являются его предпринимательским риском, который Ответчик как коммерческая организация, осуществляющая систематическую направленную на получение прибыли деятельность, в силу статьи 2 ГК РФ, несет всегда.

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2017 № 301-ЭС16-18586, предпринимательская деятельность носит рисковый характер и субъекты такой деятельности не могут не учитывать это при заключении договоров, а также при должной осмотрительности должны предусматривать и возможную экономическую ситуацию.

Ответчик, являясь профессиональным участником рынка, мог и должен был спрогнозировать свои действия, исходя из политических и экономических тенденций (реалий), в которых осуществляется деятельность Ответчика, в связи с чем не мог не учитывать риски при заключении Контракта. что соответствует положениям пункта 1 статьи 2 ГК РФ.

Довод Ответчика о том, что к нему не может быть применена мера ответственности, поскольку планируется изменение Распоряжения Правительства РФ об изменении сроком, также является несостоятельным, поскольку между сторонами действует гражданско-правовой договор и изменения в сроки сдачи результата работ стороны не согласовали, а указанное Распоряжение Правительства РФ о порядке бюджетных инвестиций относится исключительно к отношениям между Российской Федерацией и Истцом. Сроки исполнения Ответчиком обязательств по контракту не изменялись.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, Ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения Истцом мер договорной ответственности.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.06.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Также в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 г. № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ» предусмотрено, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Согласно п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.06.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ № 5531/11 от 13.10.2011, отказ во взыскании согласованной договорной неустойки может стимулировать должников к неисполнению взятых на себя обязательств. При таком толковании норм законодательства о неустойке лицо, не исполнившее свое обязательство, не претерпевает никаких негативных последствий, а кредитор не получает компенсации своих потерь.

АО «ГТЛК» считает, что приведенные Ответчиком доводы документально не обоснованы (не предоставлено никаких доказательств несоразмерности неустойки), и сами по себе данные доводы не свидетельствуют о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства Ответчиком. Ответчик не доказал, что неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Высокий процент неустойки не означает ее чрезмерности.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскивает с ответчика в пользу истца сумму основного долга, пени, поскольку Ответчик не исполнил свои обязательства по оплате выполненных работ и поставленного товара в установленный договором срок, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 309, 310, 314, 330, 333, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу № А40-189157/25-12-1427 в части требований о взыскании неустойки в размере 4.660273,98 руб.

Возвратить АО "ГТЛК" из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 53.274 (пятьдесят три тысячи двести семьдесят четыре) руб. 40 коп.

Взыскать с Акционерного общества «Судостроительный завод «Море» (ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» (ИНН 

<

***>) неустойку по состоянию на 17 июля 2025 г. за нарушение срока передачи судов под строительными номерами 321, 322, 323 в размере 21.969.863 (двадцать один миллион девятьсот шестьдесят девять тысяч восемьсот шестьдесят три) руб. 01 коп., неустойку за период, начиная с 18 июля 2025 г. по день фактической поставки каждого судна под строительными номерами 321, 322, 323 и принятия их Истцом, по ставке равной 2/365 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от стоимости (контрактной цены) каждого судна равной 300.000.000,00 руб. за каждый день просрочки; неустойку по состоянию на 17 июля 2025 г. за нарушение судостроительных этапов в отношении судна 321 «Спуск судна на воду», «Швартовые испытания», «Ходовые испытания», в отношении судна 322, «Погрузка главных двигателей», «Спуск судна на воду», «Швартовые испытания», «Ходовые испытания», в отношении судна 323 «Погрузка главных двигателей», «Спуск судна на воду», «Швартовые испытания», «Ходовые испытания» в размере 8.910.000 (восемь миллионов девятьсот десять тысяч) руб., неустойку за период, начиная с 18 июля 2025 г. по дату выполнения и предоставления Истцу документов, подтверждающих выполнение судоремонтных этапов в отношении судна 321 «Спуск судна на воду», «Швартовые испытания», «Ходовые испытания», в отношении судна 322, «Погрузка главных двигателей», «Спуск судна на воду», «Швартовые испытания», «Ходовые испытания», в отношении судна 323 «Погрузка главных двигателей», «Спуск судна на воду», «Швартовые испытания», «Ходовые испытания», по ставке равной 0,01 % от стоимости (контрактной цены) каждого судна равной 300.000.000 руб. за каждый день просрочки. Неустойка за нарушение судостроительных этапов в отношении одного судна ограничена суммой 30.000.000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 504.294 (пятьсот четыре тысячи двести девяносто четыре) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.

Судья: А.С.Чадов