ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-84632/2023

30 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Кузнецова Д.А., Новиковой Е.М.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Капустиным А.Е.,  

при участии: - от истца: не явился, извещен, - от ответчика: не явился, извещен, - от общества с ограниченной ответственностью «Звезда»: не явился, извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35272/2024) общества с ограниченной ответственностью «Звезда»  

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 по делу № А56-84632/2023,  

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы» к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал»  

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы» (далее – ООО «НТС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал» (далее – ООО «Адмирал») о взыскании, с учетом принятых судом уточнений, 529 600 руб. штрафа, 3 545 700 руб. упущенной выгоды, 1 845 933,40 руб. задолженности по компенсации провозной платы, а также 679 303,49 руб. пеней.  

В ходе рассмотрения дела истец заявил об отказе от исковых требований в части взыскания 1 856 400 руб. и пеней на указанную сумму.  

Решением суда от 25.09.2024 принят частичный отказ истца от исковых требований, с ответчика в пользу истца взыскано 529 600 руб. штрафа, 2 425,64 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

Не согласившись с решением в части отказа во взыскании 1 845 933,40 руб. задолженности по компенсации провозной платы и 679 303,49 руб. пеней, общество с ограниченной ответственностью «Звезда» (далее – заявитель) обратилось с апелляционной жалобой.  

В обоснование права на подачу жалобы заявитель указал на то, что 27.09.2024 между ООО «НТС» и ООО «Звезда» заключен договор уступки прав требования к ООО «Адмирал», возникших по договору от 12.12.2022 № Г1212-2022/1-Спб, в этой связи, заявитель полагает, что вправе обратиться с апелляционной жалобой на решение суда от 25.09.2024.  

В подтверждение указанных доводов ООО «Звезда» приложило к жалобе договор уступки требования (цессии) от 27.09.2024, заключенный с ООО «НТС».  

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.01.2025.  

До заседания от ООО «Звезда» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.  

Иные процессуальные документы от лиц, участвующих в деле, не поступили. 

Суд апелляционной инстанции на основании определения от 23.01.2025 отложил судебное заседание на 27.02.2025, предложив ООО «Звезда» представить в апелляционный суд ходатайство о процессуальном правопреемстве, оформленное в соответствии с требованиями статьи 48 АПК РФ.  

26.02.2025 от ООО «Звезда» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца. В обоснование указанного ходатайства заявитель представил договор уступки прав требования (цессии) от 27.09.2024.  

Лица, участвующие в деле, а также ООО «Звезда» в нарушение требований суда, изложенных в определении от 23.01.2025, явку представителей не обеспечили.  

Ознакомившись с поступившим от ООО «Звезда» ходатайством, суд апелляционной инстанции установил, что оно подано с нарушением требований арбитражного процессуального законодательства.  

В частности, к ходатайству не приложены документы, подтверждающие его направление в адрес ООО «НТС» и ООО «Адмирал». Кроме того, в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о правопреемстве, кроме случаев универсального правопреемства, подлежит уплате государственная пошлина, размер которой для организаций составляет 25 000 руб. Доказательств уплаты государственной пошлины в установленном размере ООО «Звезда» также не представлено.  

Определением суда от 27.02.2025 заседание отложено на 02.04.2025 для представления ООО «Звезда» доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение ходатайства о процессуальном правопреемстве, сторонам предложено представить письменные позиции по заявленному ходатайству.  

В заседании, состоявшемся 02.04.2025, в целях сохранения состава суда объявлен перерыв до 10.04.2025.  

После перерыва стороны и ООО «Звезда» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, письменные позиции, в том числе по заявленному ходатайству, не представили.  

Рассмотрев заявление ООО «Звезда» о процессуальном правопреемстве, судебная коллегия приходит к следующему.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).  

Из приведенных положений следует, что необходимым условием для совершения процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом спора.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).  

Согласно статье 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается (статья 383 ГК РФ).  

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО «Звезда» представило договор уступки требования (цессии) от 27.09.2024, заключенный с ООО «НТС», по условиям которого ООО «НТС» (цедент) уступило ООО «Звезда» (цессионарию) требования о взыскании 7 232 133,40 руб. основного долга и 2 562,031,62 руб. неустойки по договору, 61 809 руб. государственной пошлины при обращении в апелляционный суд, в том числе 529 000 руб., присужденных цеденту на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 по делу № А56-84632/2023.  

Согласно пункту 1 договора уступки требования (цессии) от 27.09.2024, требование цедента переходит к цессионарию в момент подписания договора.  

Поскольку правопреемство в спорном материальном правоотношении состоялось, апелляционный суд в отсутствие возражений со стороны ответчика производит процессуальное правопреемство на стороне истца: заменяет ООО «НТС» на нового кредитора в лице ООО «Звезда».  

Апелляционная жалоба ООО «Звезда» рассмотрена апелляционным судом в отсутствие представителей сторон на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.  

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.12.2022 между ООО «НТС» (исполнителем) и ООО «Адмирал» (заказчиком) заключен договор № П212-2022/1-Спб (далее – Договор), на оказание услуг по предоставлению во временное владение и пользование железнодорожного подвижного состава.  

Во исполнение договорных обязательств сторонами согласован протокол-заявка от 28.12.2023 № 12 на предоставление трёх вагонов под погрузку на станции Кемерово-Сортировочное Западно-Сибирской железной дороги их отправления на станцию назначения КЖД.  

В ходе исполнения Договора заказчик по собственной инициативе письменным уведомлением от 28.03.2023 отказался от исполнения Договора в одностороннем порядке, со ссылкой на конвекционный запрет погрузки на станции Забайкальем. В соответствии с пунктом 3 дополнительных условий Протокола- 

заявки от 28.12.2023 № 12 односторонний отказ от заявки влечет для заказчика последствия в виде обязанности по возмещению убытков.  

В результате отказа заказчика от исполнения протокола-заявки от 28.12.2023 № 12 ООО «НТС» понесены дополнительные расходы в связи со сверхнормативным нахождением вагонов на станции назначения, составившие 70 000 руб.  

Во исполнение Договора сторонами также согласован протокол-заявка от 12.07.2023 № 47 на предоставление трех вагонов под погрузку на ст. ФИО1 1 Западно-Сибирской железной дороги для их отправления на станцию назначения Маньчжурия КЖД.  

Согласно протоколу-заявке от 12.07.2023 № 47, заказчик обязался обеспечить нахождение вагонов исполнителя на станциях погрузки/выгрузки не более 5 суток с даты прибытия вагонов на станции погрузки/выгрузки до даты отправления вагонов со станции погрузки/выгрузки.  

В соответствии с условиями протокола-заявки от 12.07.2023 № 47 размер штрафа за простой каждого вагона составляет 3000 руб. в сутки. Общий размер штрафа составил 53 000 руб.  

Во исполнение Договора сторонами согласован протокол-заявка от 03.07.2023 № 41 на предоставление трех загонов под погрузку на ст. Кемерово-сорт. Западно-Сибирской железной дороги для их отправления на станцию назначения Маньчжурия КЖД.  

Согласно протоколу-заявке от 03.07.2023 № 41, заказчик обязался обеспечить нахождение вагонов исполнителя на станциях погрузки/выгрузки не более 5 суток с даты прибытия вагонов на станции погрузки/выгрузки до даты отправления вагонов со станции погрузки/выгрузки. В соответствии с условиями протокола-заявки от 03.07.2023 № 41 размер штрафа за простой каждого вагона - 3 000 руб. в сутки. Общий размер штрафа составил 111 000 руб.  

Сторонами согласован протокол-заявка от 12.07.2023 № 46 на предоставление восьми вагонов под погрузку на станции Кемерово-Сорт. Западно-Сибирской железной дороги для их отправления на станцию назначения Маньчжурия КЖД.  

Согласно протоколу-заявке от 12.07.2023 № 46, заказчик обязался обеспечить нахождение вагонов исполнителя на станциях погрузки/выгрузки не более 5 суток с даты прибытия вагонов на станции погрузки/выгрузки до даты отправления вагонов со станции погрузки/выгрузки. Штраф за простой каждого вагона согласован сторонами в размере 3 000 руб. в сутки. Общий размер штрафа составил 90 000 руб.  

Сторонами подписан протокол-заявка от 23.05.2023 № 29 на предоставление вагонов под погрузку на ст. Чик Западно-Сибирской железной дороги для их отправления на станцию назначения Маньчжурия КЖД.  

Согласно протоколу-заявке от 23.05.2023 № 29, заказчик обязался обеспечить нахождение вагонов исполнителя на станциях погрузки/выгрузки не более 7 суток с даты прибытия вагонов на станции погрузки/выгрузки до даты отправления вагонов со станции погрузки/выгрузки.  

В соответствии с условиями протокола-заявки от 23.05.2023 № 29, размер штрафа за простой каждого вагона - 2500 руб. в сутки. Общий размер штрафа составляет 52 000 руб.  

Сторонами подписан протокол-заявка от 03.07.2023 № 43 на предоставление вагонов под погрузку на станции Мариинск Красноярской железной дороги для их отправления на станцию назначения Маньчжурия КЖД.  

Согласно протоколу-заявке от 03.07.2023 № 43, заказчик обязался обеспечить нахождение вагонов исполнителя на станциях погрузки/выгрузки не более 7 суток с даты прибытия вагонов на станции погрузки/выгрузки до даты отправления вагонов со станции погрузки/выгрузки.  

В соответствии с условиями протокола-заявки от 03.07.2023 № 43 размер штрафа за простой каждого вагона составляет 2700 руб. в сутки. Общий размер штрафа - 8100 руб.  

Сторонами подписан протокол-заявка от 09.06.2023 № 30 на предоставление вагонов под погрузку на ст. Мариинск Красноярской железной дороги для их отправления на станцию назначения Маньчжурия КЖД.  

Согласно протоколу-заявке от 09.06.2023 № 30, заказчик обязался обеспечить нахождение вагонов исполнителя на станциях погрузки/выгрузки не более 7 суток с даты прибытия вагонов на станции погрузки/выгрузки до даты отправления вагонов со станции погрузки/выгрузки.  

В соответствии с условиями протокола-заявки от 09.06.2023 № 30 размер штрафа за простой каждого вагона составляет 2500 руб. в сутки. Общий размер штрафа составил 45 000 руб.  

Общий размер штрафа за сверхнормативное использование вагонов по всем названным протоколам-заявкам составил 529 600 руб.  

Как указывает ООО «НТС» в обоснование иска, им также понесены убытки в форме упущенной выгоды, размер которой составил 3 545 700 руб. Упущенная выгода, по доводам ООО «НТС», составляет неуплаченную заказчиком стоимость предоставления вагонов в сутки, рассчитанную на основании протоколов-заявок, подписанных сторонами.  

Согласно расчету ООО «НТС», размер упущенной выгоды определен следующим образом: 663 суток пользования 27 вагонами, при этом 26 вагонов исходя из стоимости 5300 руб./сутки/вагон в течение 648 суток и вагон 95339842 исходя из стоимости 6360 руб./сутки/вагон в течение 15 суток.  

Кроме того, ООО «НТС» заявило о взыскании 1 845 933,40 руб. расходов, понесенных в связи с оплатой услуг ОАО «РЖД» по перевозке порожних вагонов, согласно счету от 09.08.2023 № 446, по протоколам-заявкам №№ 32, 33, 34, 40 и 49, а также о взыскании 679 303,49 руб. пеней, начисленных на задолженность по провозной плате за период с 19.08.2023 по 20.08.2024, исходя из 0,1% в день от суммы просроченного платежа.  

ООО «НТС» направляло в адрес ООО «Адмирал» претензии с требованиями об уплате штрафа за сверхнормативное пользование вагонами, а также о погашении задолженности по провозной плате и о возмещении убытков.  

Оставление претензионных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «НТС» в суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, признав исковые требования обоснованными в части взыскания 529 600 руб. штрафа, в удовлетворении остальной части иска отказал, по мотиву недоказанности размера упущенной выгоды, а также причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением обязательств со стороны ответчика и понесенными истцом расходами по провозной плате в адрес ОАО «РЖД».  

Выводы суда в части отказа во взыскании 3 545 700 руб. упущенной выгоды, как следует из доводов подателя жалобы, последним не оспариваются.  

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы, свидетельствующие о несогласии с выводами суда в части отказа во взыскании 1 845 933,40 руб., апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.  

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.  

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).  

Как видно из материалов дела, взыскиваемая истцом сумма в размере 1 845 933,40 руб. составляет расходы ООО «НТС», понесенные в связи с внесением в адрес ОАО «РЖД» провозной платы, из которых:  

- 1 103 683,40 руб., в связи с порожним подсылом вагонов под погрузку до станции отправления по протоколам-заявкам №№ 32, 33, 34, 40 и 49;  

- 742 350 руб., в связи с возвратом вагонов для целей их передачи другому заказчику (от станции погрузки до следующей станции).  

Из представленного истцом табличного расчета следует, что речь идет о следующих вагонах № 95647632, 95303053, 95166138, 95596060, 95631305, 95665121, 95665519, 95681854, 95642625, 95647749, 95665089, 95695011, 95395968, 95311585, 95535324, 95496287, 95647665, 95595419, 95598405, 95339842, 95612321, 95279980, 95642666, 95679718, 95567160, 95584454, 95694774, которые, как указывает истец, поданы ответчику под погрузку на согласованных в заявках станциях отправления в период июнь-июль 2023 года.  

Отказывая во взыскании с ответчика 1 845 933,40 руб. и начисленных на указанную сумму пеней, суд первой инстанции исходил из того, что из имеющихся в материалах дела документов не следует, что на истца возложена обязанность по порожнему подсылу и последующему возврату вагонов.  

Вместе с тем, по условиям пункта 1.1.1 Договора, ООО «НТС» обязалось оказать ООО «Адмирал» услуги по предоставлению под погрузку собственных или арендованных вагонов для осуществления перевозок грузов.  

Иными словами, выводы суда о том, что в обязанности ООО «НТС» не входил порожний подсыл вагонов, опровергаются предметом заключенного между сторонами Договора.  

Более того, в спорных протоколах-заявках (л.д. 46-54) стороны определили, что оплата железнодорожного тарифа за груженый и порожний пробеги вагона осуществляется силами и за счет заказчика. В случае оплаты железнодорожного тарифа за груженый и порожний пробеги вагона за счет исполнителя, заказчик оплачивает исполнителю суммы провозных платежей и иные расходы, связанные с организацией их оплаты на основании счета в течение трех суток с момента его получения. Соответственно, в силу условий, указанных в самих заявках, заказчик (в данном случае – ООО «Адмирал») обязался компенсировать исполнителю расходы, понесенные последним в связи с оплатой железнодорожного тарифа за подсыл порожних вагонов к станции погрузки (отправления), указанной в спорных протоколах-заявках.  

Из изложенного во взаимосвязи с частью 1 статьи 65 АПК РФ следует, что истец, требующий возмещения расходов на оплату железнодорожного тарифа, обязан доказать, как факт несения таких расходов, представив платежные документы, так и факт своевременной подачи вагонов ответчику под погрузку на станции, указанные в протоколах-заявках №№ 32, 33, 34, 40 и 49.  

В подтверждение факта несения расходов ООО «НТС» представило в материалы дела платежные поручения, свидетельствующие о перечислении денежных средств в адрес ОАО «РЖД», а также счета-фактуры, подписанные между ООО «НТС» и ОАО «РЖД» с использованием системы электронного документооборота, между тем, из названных документов не представляется возможным установить, что ООО «НТС» оплачивало перевозчику железнодорожный тариф за порожний пробег вагонов, указанных в табличном расчете истца.  

Из названного расчета также не следует, что указанные в расчете вагоны поданы ООО «НТС» на станции погрузки именно в рамках исполнения обязательств по протоколам-заявкам №№ 32, 33, 34, 40 и 49, факты подачи вагонов ответчику под погрузку документально не подтверждены.  

На данные расхождения в представленных ООО «НТС» документах указывал и ответчик в письменных возражениях, приобщенных судом первой инстанции к материалам дела (л.д. 153).  

В изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта несения 1 845 933,40 руб. расходов на оплату железнодорожного тарифа для подачи ответчику под погрузку порожних вагонов, а также для последующего возврата вагонов с целью их передачи другому заказчику, ввиду чего в удовлетворении иска в указанной части отказано правомерно.  

В этой связи, оснований для отмены решения суда от 25.09.2024 в обжалуемой ООО «Звезда» части не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Поскольку ООО «Звезда» не исполнено определение суда от 27.02.2025, государственная пошлина за рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве подлежит взысканию с ООО «Звезда» в доход бюджета.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Заменить общество с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы» (ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Звезда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Звезда» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 25 000 руб. государственной пошлины по заявлению о процессуальном правопреемстве.  

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 по делу № А56-84632/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Е.В. Савина Судьи Д.А. Кузнецов  

 Е.М. Новикова