ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-6797/2023

город Ростов-на-Дону

17 мая 2024 года

15АП-4876/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Боровковой Е.С.,

при участии:

от ООО «Городская недвижимость» - представитель ФИО1 по доверенности от 029.02.2023;

от ООО «СтартАп»  - ФИО2 директор;

от третьих лиц - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городская недвижимость» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2024 по делу № А32-6797/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Городская недвижимость» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СтартАп» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

при участии третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю

об обязании, 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтартАп» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Городская недвижимость»(ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «РТС-тендер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «АртСтрой» (ИНН 2309156110ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительными торгов, признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Городская недвижимость» (далее – истец, ООО «Городская недвижимость») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтартАп» (далее – ответчик, ООО «СтартАп»), в котором просит:

1. Обязать ООО «СтартАп» в течение 10 календарных дней, с даты вступления решения в законную силу, принять от ООО «Городская Недвижимость», путем подписания акта приема-передачи, имущество:

- Жилой дом, расположенный по адресу: Краснодарский край, Ейский район, ст. Должанская, ул. Делегатская, 47а, количество этажей: 2, площадь 387 кв. м, кадастровый номер: 23:08:0102063:35; 

- Земельный участок, категория земель - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н Ейский, ст-ца Должанская, ул. Делегатская, 47 «А» угол переулка Советов, 30 «А», площадь: 1206 кв. м, кадастровый номер 23:08:0102063:33. 

2. При неисполнении решения суда по принятию имущества в установленный судом срок, взыскать с ООО «СтартАп» неустойку в пользуООО «Городская недвижимость» в размере 1 000 руб., за каждый день неисполнения решения суда. 

3. Вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на: - Жилой дом, расположенный по адресу: Краснодарский край, Ейский район, ст. Должанская, ул. Делегатская, 47а, количество этажей: 2, площадь 387 кв. м, кадастровый номер: 23:08:0102063:35; - Земельный участок, категория земель - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н Ейский, ст-ца Должанская, ул. Делегатская, 47 «А» угол переулка Советов, 30 «А», площадь: 1206 кв. м, кадастровый номер 23:08:0102063:33. 

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 14.12.2022, заключенного между ООО «Городская недвижимость» и ООО «СтартАп»

4. Указать, что данное решение является основанием для внесения Управлением Росреестра по Краснодарскому краю соответствующей записи в Едином государственном реестре недвижимости о прекращении права собственности на указанные объекты за ООО «Городская недвижимость» и регистрации права собственности за ООО «СтартАп». 

5. Обязать ответчика возместить сумму понесенных истцом судебных расходов, состоящих из государственной пошлины в размере 45 500 руб. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2023 принято встречное исковое заявление ООО «СтартАп» к ООО «Городская недвижимость» и ООО «РТС-тендер», в котором ООО «СтартАп» просит: 

1. Признать недействительными торги по продаже имущества: - жилой дом, расположенный по адресу: Краснодарский край, Ейский район, ст. Должанская, ул. Делегатская, 47а, количество этажей: 2, площадь 387 кв. м, кадастровый номер: 23:08:0102063:35; - земельный участок, категория земель - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н Ейский, ст-ца Должанская, ул. Делегатская, 47 «А» угол переулка Советов, 30 «А», площадь: 1206 кв. м, кадастровый номер 23:08:0102063:33. 

2. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2022 г. между ООО «Городская недвижимость» иООО «СтартАп». 

3. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Городская недвижимость» суммы уплаченных денежных средств4 500 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2023 г. к участию в деле в рамках встречного искового заявления в качестве соответчика привлечено ООО «АртСтрой». 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Городская недвижимость» к ООО «СтартАп» об обязании принять недвижимое имущество, о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - отказано. Встречные исковые требования ООО «СтартАп» кООО «Городская недвижимость» и ООО «АртСтрой» о признании недействительными торгов, признании недействительным договора - удовлетворены. 

Суд признал недействительными торги в форме аукциона, оформленного протоколом № U104092-1 по рассмотрению заявок на участие в аукционе в электронной форме от 06.12.2022 г., по продаже недвижимого имущества: жилого дома, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район,ст. Должанская, ул. Делегатская, 47а, количество этажей: 2, площадь 387 кв. м, кадастровый номер: 23:08:0102063:35, и земельного участка, категория земель - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенного по адресу: Краснодарский край, р-н Ейский, ст-ца Должанская, ул. Делегатская, 47 «А» угол переулка Советов, 30 «А», площадь: 1206 кв. м, кадастровый номер 23:08:0102063:33;

Признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2022, заключенный между ООО «Городская недвижимость» и ООО «СтартАп». 

Применил последствия недействительности сделки;

Обязал ООО «Городская недвижимость» возвратить ООО «СтартАп» денежные средства в сумме 4 500 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «СтартАп» кООО «РТС-тендер» отказано. 

С ООО «Городская недвижимость» в пользу ООО «СтартАп» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 

ООО «Городская недвижимость» из федерального бюджета Российской Федерации возвращена государственная пошлина в размере 39 500 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Городская недвижимость» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд, отказывая первоначальному истцу в требованиях, неправильно применил нормы права, ссылаясь на разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства». В данном случае, нормы права по проведению торгов в рамках исполнительного производства, не могут быть применены к признанию сделки, заключенной на электронной торговой площадке, купли-продажи недействительной. Суд первой инстанции, не правильно применил нормы права, ссылаясь лишь на нормы, регулирующие проведение публичных торгов в рамках исполнительного производства, что в свою очередь нарушает нормы ст. 432 ГК РФ. Кроме того, апеллянт указывает на то, что судом не была дана оценка в отношении добросовестности покупателя, который в свою очередь, заключил договор аренды в отношении имущества, ему на тот момент не принадлежащего, что свидетельствует о его недобросовестном поведении.

В судебное заседание третьи лица, надлежащим образом уведомленные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Городская недвижимость» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «СтартАп» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, 26.10.2022 на торговой площадке «РТС-тендер» было размещено следующее недвижимое имущество в целях реализации в рамках электронного аукциона:

- Жилой дом, расположенный по адресу: Краснодарский край, Ейский район, ст. Должанская, ул. Делегатская, 47а, количество этажей: 2, площадь 387 кв. м, кадастровый номер: 23:08:0102063:35; 

- Земельный участок, категория земель - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н Ейский, ст-ца Должанская, ул. Делегатская, 47 «А», угол переулка Советов, 30 «А», площадь: 1206 кв. м, кадастровый номер 23:08:0102063:33. 

Согласно технической документации указанное недвижимое имущество зарегистрировано и поставлено на кадастровый учет в регистрационном органе как жилой дом. Фактическое использование указанного недвижимого имущества отличается от технической документации, и по факту имущество использовалось не по назначению. 

Истец поясняет, что данная информация являлась общедоступной и не скрывалась ООО «Городская Недвижимость», о чем свидетельствуют фотографии помещения, размещенные на торговой площадке «РТС-тендер», на которых отчетливо прослеживается реорганизация здания под коммерческое помещение, а именно под кафе (наличие специализированного кухонного, музыкального, охранного, светового оборудования, планировка помещений, наличие мебели, предназначенной для обустройства заведений общественного питания). 

Перед заключением сделки купли-продажи, проект договора купли-продажи был направлен ООО «СтартАп» посредством электронной площадки на подписание. 

П. 1.3. договора купли-продажи устанавливает, что продавец гарантирует, что имущество не продано, не заложено, в отношении имущества не имеется судебного акта, обременяющего данное имущество правами третьих лиц. 

Истец указывает, что согласно поступившей от ООО «СтартАп» информации, претензий и замечаний к договору, за исключение корректировок по порядку принятия имущества (дополнительному подписанию к договору акта приема-передачи) не имелось. Никаких иных вопросов, касающихся приобретаемого имущества от ООО «СтартАп» не поступало. Также указывает, что в процессе ведения с ООО «СтартАп» телефонных переговоров специалистООО «Городская недвижимость» неоднократно говорил, о том, что в недвижимом имуществе имеются арендаторы, которые используют его под коммерцию. Более того, с ООО «СтартАп» оговаривался вопрос, касающийся принадлежности имущества, находящегося внутри. 

14.12.2022 между ООО «Городская недвижимость» и ООО «СтартАп» была заключена сделка по договору купли-продажи вышеуказанного имущества, стоимостью 4 500 000 рублей. 

19.12.2022 ООО «СтартАп» был произведен полный расчет по сделке купли-продажи. 

Истец поясняет, что 20.12.2022 между ООО «Городская недвижимость» и ООО «СтартАп» была достигнута договоренность о встрече с целью передачи ответчику недвижимого имущества по акту приема-передачи и осуществления действий по регистрации. 

20.12.2022 несмотря на согласованное время передачи объекта, представитель ООО «СтартАп» осмотрел объект самостоятельно заранее. Поскольку он не имел права подписи документов, и ни со стороны Генерального директора ООО «СтартАп», ни со стороны представителя ООО «СтартАп» никаких замечаний к имуществу не поступило, представитель ООО «Городская недвижимость» поехал к генеральному директору ООО «СтартАп» на встречу вг. Ейск для подписания акта приема-передачи и совершения действий по подаче документов на регистрацию перехода права собственности. Однако, как поясняет истец, при встрече в МФЦ, Генеральным директором ООО «СтартАп», представителю ООО «Городская недвижимость» была вручена претензия об отказе в приеме вышеуказанных объектов недвижимости ввиду наличия в нем арендаторов. При этом в указанной претензии ООО «СтартАп» было выставлено требование передать имущество свободным от прав третьих лиц, а также сообщить о времени и месте передачи недвижимого имущества, свободного от прав третьих лиц. Временные рамки, в пределах которых ООО «СтартАп» готово принять имущество установлены не были. 

26.12.2022 ООО «Городская Недвижимости» направило ответ на претензию ООО «СтартАп», в которой указало о готовности передать недвижимое имущество 10.01.2023 года по адресу: ст. Должанская, ул. Делегатская, 47 «А» угол переулка Советов, 30 «А» в 12.00. До 10.01.2023 подтверждение о намерении принять имущество и произвести регистрацию перехода права собственности отООО «СтартАп» не поступило, 10.01.2023 по указанному адресу ООО «СтартАп» не явились. Также ООО «Городская недвижимость» попросили пояснить информацию, полученную от Арендатора, согласно которой представительООО «СтартАп» при осмотре объекта 20.12.2022 заверил его о намерении продлить с ним договор. 

Однако, как поясняет истец, со стороны ООО «СтартАп» ни пояснений по вопросу продолжения арендных отношений с арендатором, ни согласования даты и времени приема объекта не поступило. 

10.01.2023 представитель ООО «Городская недвижимость» находился вст. Должанской по вопросам освобождения объекта и ждал информации отООО «СтартАп» для подтверждения принятия имущества, от которого в свою очередь, никакой информации не поступило. 

13.01.2023 представители ООО «Городская Недвижимость» повторно выезжали в Ейский район по рабочим вопросам, в процессе которого в телефонном режиме проинформировали ООО «СтартАп» о готовности объекта к передаче. В тот же день в адрес ООО «СтартАп» было направлено письменное уведомление с просьбой подтвердить дату и время принятия имущества. Однако отООО «СтартАп» был получен отказ в принятии имущества в связи с утратой интереса ввиду отказа потенциального арендатора ООО «СтартАп» от аренды имущества. 

19.01.2023 ООО «Городская недвижимость» направило в адресООО «СтартАп» уведомление, с требованием исполнить обязательства в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2022 по принятию имущества и регистрации перехода права собственности в срок до 23.01.2023. 

Ответа со стороны ООО «СтартАп» на вышеуказанное требование от 19.01.2023 в адрес ООО «Городская недвижимость» не поступало. 

ООО «Городская недвижимость» пояснило, что такие действия со стороны ООО «СтартАп» свидетельствуют о намеренном введении в заблуждениеООО «Городская недвижимость». В результате этих действий, ООО «Городская недвижимость» не продлило договор аренды с арендаторами и понесло расходы, связанные с их выселением. Также в связи с отказом ООО «СтартАп» от принятия имущества, то есть от исполнения договора, и выселением по требованиюООО «СтартАп» арендаторов, ООО «Городская недвижимость» вынуждено нести расходы, связанные с необходимостью сохранности имущества, поддержанием его в исправном техническом состоянии, оплате коммунальных услуг и иных расходов, обеспечивающих нормальное эксплуатационное состояние недвижимого имущества (функции, возложенные ранее на арендатора). 

Таким образом, как указывает ООО «Городская недвижимость», не принимая имущество и не подписывая акт приема-передаи имущества,ООО «СтартАп» умышлено препятствует ООО «Городская недвижимость» совершить действия по исполнению обязательств по договору купли-продажи в полном объеме, в том числе обязательства по совершению всех необходимых действий для регистрации перехода права собственности на ООО «СтартАп», нарушая тем самым гражданские права ООО «Городская недвижимость», а также принцип добросовестности. 

Не согласившись с исковыми требованиями, ответчик заявил встречный иск о признании недействительными торгов по продаже имущества: - жилой дом, расположенный по адресу: Краснодарский край, Ейский район, ст. Должанская,ул. Делегатская, 47а, количество этажей: 2, площадь 387 кв. м, кадастровый номер: 23:08:0102063:35; - земельный участок, категория земель - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н Ейский, ст-ца Должанская, ул. Делегатская, 47 «А» угол переулка Советов, 30 «А», площадь: 1206 кв. м, кадастровый номер 23:08:0102063:33; признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2022 г. между ООО «Городская недвижимость» и ООО «СтартАп», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Городская недвижимость» суммы уплаченных денежных средств 4 500 000 рублей. 

Как указывает ответчик (истец по встречному иску), 14.12.2022 междуООО «Городская недвижимость» (продавец) и ООО «СтартАп» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества на основании протокола № U104092-1 по рассмотрению заявок на участие в аукционе в электронной форме от 06.12.2022. 

В соответствии с п. 1.1. договора продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество: 

- жилой дом, расположенный по адресу: Краснодарский край, Ейский район, ст. Должанская, ул. Делегатская, 47а, количество этажей: 2, площадь 387 кв. м, кадастровый номер: 23:08:0102063:35; 

- земельный участок, категория земель - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н Ейский, ст-ца Должанская, ул. Делегатская, 47 «А» угол переулка Советов, 30 «А», площадь: 1206 кв. м, кадастровый номер 23:08:0102063:33. 

В соответствии с п. 1.3 договора продавец гарантирует, что на момент заключения договора недвижимое имущество не продано, не заложено, в отношении имущества не имеется судебного акта, обременяющего данное имущество правами третьих лиц. 

Пунктом 3.2 договора также предусмотрено, что продавец обязуется передать объекты недвижимого имущества в том состоянии, в каком они имеются на день подписания договора. 

19.12.2022 ООО «СтартАп» произведена оплата оставшейся части цены договора в размере 4 455 000 руб. 00 коп., т.е. в течение 3 рабочих дней с даты его подписания. Согласно условиям договора купли-продажи, объекты недвижимости должны были быть переданы в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания договора, т.е.не позднее 21.12.2022. 

20.12.2022 вместе с представителем ООО «Городская недвижимость» был осуществлен выезд в ст. Должанскую для целей осмотра и передачи объектов недвижимости, также 20.12.2022 была запланирована подача документов в Росреестр для регистрации перехода права. 

Однако, в результате выезда стало известно о том, что объекты недвижимости сданы в аренду по договору найма от 11.08.2022, наниматель - гр. ФИО3. 

Тем не менее, в соответствии с информационным сообщением, размещенным на электронной торговой площадке РТС Тендер по адресуhttps:// www.rts-tender.ru/ (организатор торгов - ООО «Артстрой») сведения о наличии обременений в пользу третьих лиц отсутствовали, данные сведения не отражены в договоре купли-продаже и не сообщены Покупателю ООО «СтартАп» в момент заключения договора. 

20.12.2022 ООО «СтартАп» письменно уведомило представителяООО «Городская недвижимость» об отказе в приемке объектов недвижимости, указанных в пункте 1.1. договора, а также потребовало передать объекты недвижимости, свободными от прав третьих лиц. 

26.12.2022 ООО «Городская недвижимость» сообщило, о намерении передать имущество 10.01.2022 в 12 час. 00 мин. Однако, в указанную дату и время, ООО «Городская недвижимость» явку представителя не обеспечило, до настоящего времени имущество не передано. 

ООО «СтартАп», приобретая данный объект на торгах, имело намерение заключить договор аренды с потенциальными арендатором, однако, было введено в заблуждение информацией о продаваемом имуществе. Общество действовало в условиях недостатка информации об объекте недвижимости. Продавец скрыл информацию о наличии обременения в виде действующего договора аренды. 

Указанные обстоятельства привели к тому, что продавец в срок (не позднее 21.12.2022) не передал имущество, что воспрепятствовало заключениюООО «СтартАп» основного договора аренды с потенциальным арендатором. 

Подавая заявку на участие в торгах, ООО «СтартАп» уже был заключен предварительный договор аренды, общество было уверено в том, что имущество свободно от прав третьих лиц и будет передано в соответствии с условиями договора не позднее 21.12.2022. 

В условиях недостатка сведений об имуществе, общество подало заявку на участие в торгах, подписало договор и осуществило полную оплату стоимости имущества. 

Наличие у ООО «СтартАп» информации о наличии заключенного договора аренды в отношении имущества, не приняло бы решение участвовать в торгах, и не производить оплату полной стоимости имущества. 

ООО «СтартАп» указывает, что наличие недостоверной информации в извещении о проведении аукциона (в части сведений о предмете торгов) является основанием для признания торгов недействительными. 

Спорные торги в виде аукциона проведены с нарушением правил, а именно пункта 2 статьи 448 ГК РФ, поскольку извещение о проведении аукциона содержало недостоверные сведения о предмете торгов. Данные обстоятельства являются основанием для признания спорных торгов недействительными. 

ООО «СтартАп» имело право отказаться от заключения договора, однако, было лишено этого права, из-за недобросовестного поведения продавца. 

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. 

В соответствии со ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену. 

Согласно п. 2 ст. 448 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. 

Таким образом, одним из условий надлежащего проведения торгов является наличие в извещении сведений о предмете и о существующих обременениях продаваемого имущества. 

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 определено, что отсутствие в извещении о торгах сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 448 ГК РФ, является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания их недействительными. 

Статьей 449 ГК РФ установлено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество. Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца. 

В настоящем случае, из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что извещение о проведении аукциона по продаже недвижимого имущества: жилого дома, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, ст. Должанская, ул. Делегатская, 47а, количество этажей: 2, площадь 387 кв. м, кадастровый номер: 23:08:0102063:35, и земельного участка, категория земель - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенного по адресу: Краснодарский край, р-н Ейский, ст-ца Должанская, ул. Делегатская, 47 «А» угол переулка Советов, 30 «А», площадь: 1206 кв. м, кадастровый номер 23:08:0102063:33, не содержит информации об обременении указанного объекта правами аренды, а также сроков аренды, в связи с чем, учитывая, что отсутствие в извещении о торгах обязательных сведений является существенным нарушением порядка проведения торгов, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания данных торгов недействительными. 

При этом суд обоснованно исходил из того, что информация, изложенная в извещении о проведении аукциона, должна быть достаточной и понятной, чтобы любое заинтересованное лицо, не будучи специалистом в области права, могло принять решение об участии в торгах. 

В свою очередь, неполное размещение информации о такой существенной особенности, как обременение продаваемого имущества, свидетельствует о неисполнении обязанности по доведению до заинтересованных лиц всей информации о предмете аукциона. 

Обременения направлены на удовлетворение и защиту вещных или обязательственных прав и законных интересов конкретно определенных лиц (арендатора, залогодержателя и т.д.), из чего можно сделать вывод о том, что обременение касается непосредственно самого имущества, чем и обусловлена необходимость указания при реализации именно таких сведений, фактически о правах лиц, обладающих частью правомочий собственника наряду с ним. 

Суд правильно исходил из того, что отсутствующая информация имела существенное значение для формирования воли и правильного волеизъявления участников торгов и ее отсутствие является существенным нарушением правил проведения торгов. Судом приняты во внимание пояснения ООО «СтартАп» о том, что общество было уверено в том, что имущество свободно от прав третьих лиц и будет передано не позднее 21.12.2022. При наличии у ООО «СтартАп» информации о наличии заключенного договора аренды в отношении имущества, ООО «СтартАп» не приняло бы решение участвовать в торгах, и не производило бы оплату полной стоимости имущества. 

Доводы ООО «Городская недвижимость» о том, что ООО «СтартАп» уведомлялось об обременении объекта недвижимости в телефонном режиме, суд правомерно признал несостоятельными, поскольку данные доводы являются неподтвержденными. 

При этом суд исходил из того, что данная информация в силу п. 2 ст. 448 ГК РФ является обязательной к указанию в извещении. 

По аналогичному основанию правомерно отклонены доводыООО «Артстрой» о том, что от участника торгов ООО «СтартАп» не поступало запросов о предоставлении сведений о приобретаемом объекте. 

При этом в условиях наличия подписанного ООО «Городская недвижимость» с гр. ФИО3 договора найма от 11.08.2022, а также дополнительного соглашения № 1 к договору найма от 11.08.2022, суд пришел к правомерному выводу, что документы и объективная информация в отношении объекта недвижимости, входящего в состав лота, не были размещены в период организации и проведения торгов на площадке, в связи с чем не были доступны для ознакомления. 

Доводы ООО «Городская недвижимость» о том, что срок действия договора найма окончился 10.01.2023 - ранее ожидаемой даты регистрации права собственности ООО «СтартАп» также подлежит отклонению, поскольку не влияет на установленный судом факт нарушения порядка проведения торгов. 

При этом сам факт обременения спорного объекта арендой в момент прибытия 20.12.2022 сторон на объект в целях подписания акта приема-передачи сторонами не оспаривался. 

Подлежат отклонению и доводы ООО «Городская недвижимость» о том, что ООО «СтартАп» не проявило должную осмотрительность и заботу, что ему надлежало обнаружить имущество, не отвечающее своим ожиданиям. Исходя из установленных по делу обстоятельств, ООО «СтартАп», очевидно, ожидало добросовестного поведения в части достоверного отражения в аукционной документации всех существенных характеристик продаваемого имущества. 

Как разъяснил Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Суд исходил из того, что при приобретении спорного имуществаООО «СтартАп» презюмировало как достоверные сведения, изложенные в аукционной документации. Обратное материалами дела не подтверждается. В свою очередь, суд полагает, что ООО «Городская недвижимость», не предоставив информации об обременении объекта недвижимости правами аренды, а также сроках аренды, допустило злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). 

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания недействительными торгов в форме аукциона, оформленного протоколом № U104092-1 от 06.12.2022, по продаже спорного недвижимого имущества. 

В соответствии с ч. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. 

В этой связи, суд признал недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2022, заключенный между ООО «Городская недвижимость» и ООО «СтартАп». 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

По смыслу приведенной нормы предметом предварительного договора является заключение в согласованный сторонами срок основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Заключение предварительного договора аренды порождает у сторон обязательство не передать имущество в пользование, а только заключить в дальнейшем основной договор.

Заключая предварительный договор аренды, ООО «СтартАп» не распорядилось недвижимым имуществом, а приняло на себя обязательство после регистрации права собственности заключить с потенциальным арендатором в будущем договор аренды.

Таким образом, позиция ООО «Городская недвижимость» в данной части противоречит нормам действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Городская недвижимость» не опровергают выводов суда и не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, направлены на иную оценку доказательств, иное толкование норм материального права.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

При таких обстоятельствах суд обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Городская недвижимость» Обществу с ограниченной ответственностью «СтартАп» суммы уплаченных денежных средств в размере 4 500 000 руб. 

Учитывая изложенное, встречные исковые требования ООО «СтартАп» к ООО «Городская недвижимость» и ООО «АртСтрой» о признании недействительными торгов, а также требования ООО «СтартАп» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2022, заключенного между ООО «Городская недвижимость» иООО «СтартАп, и применении последствий недействительности сделки, удовлетворены. 

В удовлетворении встречных требований ООО «СтартАп» к ООО «РТС-тендер» судом правильно отказано, поскольку данное лицо являлось оператором электронной площадки, при этом судом при рассмотрении спора не установлено, что им были допущены нарушения процедуры торгов. Следовательно, данное лицо является ненадлежащим ответчиком по данным требованиям. 

Первоначальные исковые требования, основанные на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2022, заключенном междуООО «Городская недвижимость» и ООО «СтартАп», признанном недействительным, удовлетворению не подлежат. При этом, судом в отношении требований ООО «Городская недвижимость» учтены положения п. 2 ст. 10 ГК РФ о последствиях допущенного злоупотребления правом. 

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2024 по делу№А32-6797/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           В.Л. Новик

 

Судьи                                                                                             Н.В. Ковалева

 

Е.А. Маштакова