АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-1182/2019

02 августа  2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения составлена 26 июля 2019 года.                                                                     

Полный текст решения составлен 02 августа 2019 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи  Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ответчикам ФИО3; ФИО4, Акционерному Обществу «Крымгидроспецстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

с участием третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Общества с ограниченной ответственностью «Ваш выбор»,

об исключении участников из общества,

при участии:

от истца – ФИО5 по дов.№82АА1176841 от 21.12.2018,

от ФИО4 – ФИО6 по дов. №36АВ1657023 от 07.10.2015,

от иных участников – не явились,

УСТАНОВИЛ:

29.01.2019 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ответчикам ФИО3, ФИО4, в котором просит суд признать действия ответчиков такими, что причинили существенный вред АО «Крымгидроспецстрой», а также существенно затруднили его деятельность и достижение целей; исключить из АО «Крымгидроспецстрой» акционера ФИО4 с выплатой ей действительной стоимости доли участия в Акционерном обществе; исключить из АО «Крымгидроспецстрой» акционера ФИО3 с выплатой ей действительной стоимости доли участия в Акционерном обществе; обязать АО «Крымгидроспецстрой» выплатить ФИО4 действительную стоимость ее доли участия в Акционерном обществе; обязать АО «Крымгидроспецстрой» выплатить ФИО3 действительную стоимость ее доли участия в Акционерном обществе. 

Определением суда 29.01.2019 исковое заявление принято к рассмотрению.

Определением суда от 15.04.2019 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - Акционерное Общество «Крымгидроспецстрой», исключив из числа третьих лиц, назначил предварительное судебное заседание. Определением суда от 14.05.2019 суд завершил предварительное судебное заседание, назначив дело к судебному разбирательству.

Определением от 31.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО «Ваш Выбор».

22.02.2019 ответчиком ФИО3 представлен отзыв об отказе в удовлетворении требований.

АО «Крымгидроспецстрой» в пояснениях от 22.02.2019 полагало требования подлежащими удовлетворению.

25.03.2019 ответчиком ФИО4 в отзыве требования не признаны.

В процессе рассмотрения дела 05.03.2019 ответчиком ФИО4 заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств видеозаписи собрания от 03.11.2018. (приложение к исковому заявлению) как ненадлежащее доказательство по делу.

Истец возражал против исключения из числа доказательств представленной видеозаписи в письменных возражениях от 23.07.2019. 

В судебном заседании 23.07.2019 был объявлен перерыв до 26.07.2019.

26.07.2019 представитель истца дополнительно предоставил документы в обосновании своих требований.

Представитель ответчика ФИО4 предоставил дополнительные возражения на требования.

Суд, рассмотрев ходатайство истца, считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку в соответствии со статьей 71 АПК РФ  суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Названной статьей не предусмотрено исключений для документов, в отношении которых не сделано заявлений о фальсификации (постановление Президиума ВАС РФ от 02.10.2007 N 3355/07 по делу N А19-9947/06-18). Заявлений в порядке ст. 161 АПК РФ участниками процесса не заявлено. 

Ходатайство о вызове свидетеля - главу администрации Родниковского сельского поселения ФИО7, суд отклоняет, в порядке ст. 88 АПК РФ,  поскольку исходя из предмета заявленных требований не усматривает обязательности для его вызова и обстоятельств, имеющих значения для дела по требованиям об исключении участников из Акционерного общества. 

Участники процесса были извещены надлежащим обратом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Суд в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные документы, суд установил.

АО «Крымгидроспецстрой» согласно данных ЕГРЮЛ с 26.11.2014 г. зарегистрирован  в качестве юридического лица.

Согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 08.04.2019 ФИО3 является акционером АО «Крымгидроспецстрой» с количеством акций 100 шт., номинальной стоимостью 0,74 руб. и ФИО4 акционером АО «Крымгидроспецстрой» с количеством акций 676381 шт., номинальной стоимостью 0,74 руб.

Истец мотивирует требования об исключении участника ФИО4 из АО «Крымгидроспецстрой», поскольку ФИО4 имеет по совместительству КФХ, которое зарегистрировано в МИФНС № 12 по Воронежской области.

Требования об исключении участника ФИО3 мотивированы тем, что в конце октября – ноябре 2018 года ФИО3, будучи акционером АО «Крымгидроспецстрой» вела активную работу по призыву пайщиков (арендодателей земельных участков) на собрание, проводимое ФИО4

03.11.2018 акционер АО «Крымгидроспецстрой» ФИО4 в с. Аркадьевка Симферопольского района Республики Крым провела собрание пайщиков (арендодателей земельных участков) на землях которых ведет хозяйственную деятельность АО «Крымгидроспецстрой».

Данные обстоятельства подтверждаются представленной к исковому заявлению видеозаписью собрания, в котором ответчик ФИО4 совместно с мужем ФИО8 представляясь акционерами АО «Крымгидроспецстрой» распространяли несоответствующую действительности информацию о плохом финансовом состоянии предприятия, агитировали всех собравшихся расторгнуть договора аренды земельных участков с АО «Крымгидроспецстрой» и заключить их с КФХ Красноштаново, а также продать земельные участки. 

На данном собрании была разглашена конфиденциальная информация о деятельности АО «Крымгидроспецстрой», о наличии акций у конкретных акционеров и их количестве.

По результатам собрания ФИО4 были розданы бланки уведомлений, которые поступили от граждан пайщиков ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 и других. В представленных 26.07.2019 дополнительных документах истец указывал, что поданы заявления о расторжении договоров аренды с АО «Крымгидроспецстрой» от иных собственников земельных участков. В связи с чем  АО «Крымгидроспецстрой» было вынуждено направить уведомления иным арендодателем о прекращении действий договоров аренды земельных участков и подписания актов возврата земельных участков.

После проведения указанного собрания, направленного на дестабилизацию деятельности АО «Крымгидроспецстрой», в адрес истца от ФИО8 поступило уведомление от 21.12.2018 о том, что он приобрел четыре земельных участка у пайщиков (арендодателей земельных участков) и в соответствии с п.2.1. договора заключать на новый срок договоры аренды земельных участков не намерен.

Данные действия истец просит суд  признать такими, что причинили существенный вред АО «Крымгидроспецстрой» а также затруднили его деятельность и достижение целей. В связи с чем на основании п.6.5.3. Устава АО «Крымгидроспецстрой», положений ч.3 п.1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ, просил суд исключить из АО «Крымгидроспецстрой»  из числа акционеров ФИО14, ФИО3 с выплатой действительной стоимости доли их участия в АО «Крымгидроспецстрой».

Согласно положений Устава АО «Крымгидроспецстрой» акционеры Общества вправе, в том числе требовать исключения другого акционера Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или Уставом Общества (л.д. 18-29 т.1).

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе, в том числе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Представленная истцом видеозапись собрания не может быть признана судом в качестве надлежащего доказательства, для исключения ответчиков из акционеров, поскольку, как пояснял истец, и подтвердил ответчик, данное собрание было инициировано лицами, не являющиеся акционерами АО «Крымгидроспецстрой». Из представленного уведомления  (л.д. 8 т.2) усматривается, что собрание было инициировано владельцами земельных сертификатов, поданное на имя Председателя Родниковского сельского совета, АО «Крымгидроспецстрой» и которые не являются акционерами АО «Крымгидроспецстрой». Доказательств того, что 03.11.2018 собрание было проведено непосредственно АО «Крымгидроспецстрой» суду не представлено.

Таким образом, данная видеозапись о проведенном собрании не является доказательством проведения собрания акционерами АО «Крымгидроспецстрой». Уведомление ФИО4 о том, что она владеет более 30 % количеством акций в АО «Крымгидроспецстрой» подтверждается материалами дела, разглашение сведений об иных акционерах из данной записи не усматривается. Результаты хозяйственной деятельности АО «Крымгидроспецстрой», в том числе данные баланса находятся в общедоступных источниках (данные Госкомстат), что не является основанием для исключения ответчиков из числа акционеров.

Тот факт, что на собрании присутствовал один из ответчиков ФИО4 не является безусловным доказательством для исключения ее из числа акционеров. 

ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит запрета на участие и регистрацию акционера в иных обществах и организациях, в связи с чем совместительство акционера АО «Крымгидроспецстрой» ФИО4 в КФХ ФИО4 не является основанием для исключения ФИО4 из акционеров АО «Крымгидроспецстрой».

При этом, истец не смог пояснить суду присутствовал ли на данном собрании ответчик ФИО3 и какие действия производил на нем, какие негативные последствия для АО «Крымгидроспецстрой» были причинены. 

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 установлено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом доказывания по рассматриваемому спору является факт систематического уклонения ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества и лишение общества возможности принимать решения по вопросам, требующим фактического единогласия всех его участников.

Вместе с тем, таких доказательств систематичности истцом не представлено, те доказательства, на которые истец основывает требования, судом оценены и не могут являться основанием для исключения акционеров ФИО4 и ФИО3 из АО «Крымгидроспецстрой». Тот отрицательный факт - отказ арендодателей от арендных отношений АО «Крымгидроспецстрой» также не может служить основанием для исключения ответчиков из Общества, поскольку истцом не доказана совокупность условий. Уведомления, поданные в Общество, об отказе от договоров аренды заполнены непосредственно арендодателями земельных участков, что является их правом. Доказательств обратного суду не представлено. 

Корпоративное законодательство для принудительного прекращения корпоративных прав (исключения) участника требует доказать факт блокирования производственно-хозяйственной деятельности общества. 

В связи с чем, суд оставляет требования истца без удовлетворения, в силу ст. 110 АПК РФ, относит судебные расходы по государственной пошлине в сумме 9000 руб.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                                           

Судья                                                                                                             М.А. Белоус