АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

                                                           Дело № А82-10364/2019

13 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.07.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

при участии представителя

от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»:

ФИО1 (доверенность от 16.10.2018), 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Курдумовское»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.11.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020

по делу № А82-10364/2019

по заявлению акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» 

в лице Ярославского регионального филиала 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании статуса залогового кредитора в отношении задолженности по кредитным договорам от 10.11.2009 № 096102/0016, от 03.06.2010 № 106102/0048, 

от 16.03.2011 № 116102/0004 и 

о включении в реестр требований кредиторов требования по договору 

от 01.08.2011 № 116100/0137 в размере 15 359 152 рублей 79 копеек, 

как обеспеченного залогом имущества должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Курдумовское» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала (далее – АО «Россельхозбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Курдумовское» (далее – ООО СП «Курдумовское», Общество; должник) несостоятельным (банкротом).

Суд определением от 30.09.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.12.2019) признал заявление Банка обоснованным, ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника ФИО3, включил требования Банка по договорам об открытии кредитной линии от 10.11.2009 № 096102/0016, от 03.06.2010 № 106102/0036, от 03.06.2010 № 106102/0048, от 21.09.2010 № 106102/0119 и от 16.03.2011 № 116102/0004, в третью очередь реестра требований кредиторов должника, указав, что требование в части неустойки учитывается в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяется после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов и выделил в отдельное производство требование об установлении за Банком статуса залогового кредитора.

Определением от 25.11.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.12.2019), суд установил, что требование Банка по договорам об открытии кредитной линии от 10.11.2009 № 096102/0016, от 03.06.2010 № 106102/0048, от 16.03.2011 № 116102/0004, включенное в реестр требований кредиторов должника определением суда от 30.09.2019, обеспечено залогом имущества должника, включил требование Банка по договору от 01.08.2011 № 116100/0137 в размере 15 359 152 рублей 79 копеек (12 900 000 – основной долг, 2 125 208 рублей 32 копейки – проценты, 133 104 рубля 15 копеек – неустойка, 200 840 рублей 32 копейки – комиссия), в третью очередь реестра требований кредиторов должника, указав, что требование в части неустойки учитывается в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяется после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов, и установил, что требование Банка по договору от 01.08.2011 № 116100/0137 в размере 15 359 152 рублей 79 копеек обеспечено залогом имущества должника.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.02.2020 оставил определение от 25.11.2019 без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.11.2019 и постановление от 21.02.2020 полностью и вынести новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы указано на неправильное применение норм материального и процессуального права. Так, суды не учли разъяснения, изложенные в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», в соответствии с которым при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Заявитель указывает, что договор об ипотеке от 01.08.2011 № 116100/0137-7-11 обеспечивает исполнение обязательств по трем кредитным договорам от 10.11.2009 № 096102/0016, от 03.06.2010 № 106102/0048 и от 01.08.2011 № 116100/0137 на общую сумму 44 401 943 рубля 58 копеек, тогда как общая стоимость предмета залога по договору ипотеки составляет 28 891 200 рублей (определение Ленинского районного суда города Ярославля от 25.02.2019 по делу № 2-1789/2017). Заявитель считает, что стоимости предмета залога не хватит на обеспечение удовлетворения требований по договорам от 10.11.2009 № 096102/0016, от 03.06.2010 № 106102/0048 и от 01.08.2011 № 116100/0137.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Определением от 06.07.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи ФИО2, находящейся в отпуске, на судью Ногтеву В.А. Кассационная жалоба рассмотрена с начала.

Представитель Банка в судебном заседании отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 25.11.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Общество (заемщик) и Банк заключили договоры на открытие кредитной линии от 10.11.2009 № 096102/0016 с общим лимитом 20 000 000 рублей и сроком погашения до 25.08.2020, от 03.06.2010 № 106102/0048 в размере 10 435 000 рублей со сроком погашения до 25.03.2021 и от 16.03.2011 № 116102/0004 в размере 2 200 000 рублей со сроком погашения до 25.03.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Транзит» (далее – ООО «Транзит»; заемщик) и Банк заключили договор на открытие кредитной линии от 01.08.2011 № 116100/0137 с общим лимитом 13 000 000 рублей и сроком возврата до 25.03.2016.

АО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО СП «Курдумовское» (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Транзит» по кредитному договору от 01.08.2011 № 116100/0137, заключенному Банком с ООО «Транзит», а также Общества по кредитным договорам от 10.11.2009 № 096102/0016 и от 03.06.2010 № 106102/0048, заключенным Банком и Обществом, подписали договор залога (ипотеки) от 01.08.2011 № 116100/0137-7.11 с дополнительными соглашениями, на основании которого Банку (залогодержатель) переданы в залог 11 объектов недвижимого имущества, принадлежащих Обществу. Общая залоговая стоимость имущества на момент подписания договора составила 48 751 400 рублей.

Кроме того, АО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО СП «Курдумовское» (залогодатель) в обеспечение исполнения кредитных обязательств Общества по кредитным договорам от 10.11.2009 № 096102/0016, от 03.06.2010 № 106102/0048 и от 16.03.2011 № 116102/0004, заключенным Банком с Обществом, подписали договоры о залоге оборудования от 04.12.2009 № 096102/0016-5, от 26.07.2010 № 106102/0048-5, договор о залоге оборудования, которое залогодатель приобретет в будущем от 26.07.2010 № 106102/0048-12, договоры о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 10.11.2009 № 096102/0016-6, от 16.03.2011 № 116102/0004-6, договоры о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 10.11.2009 № 096102/0016-6.1, от 16.03.2011 № 116102/0004-6.1, договоры об ипотеке от 01.08.2011 № 096102/0016-7.10 и от 03.06.2010 № 106102/0048-7.2.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 23.06.2019 ввел в отношении Общества процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим должника ФИО3.

Банк обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, в котором просил установить требования по договорам об открытии кредитной линии от 10.11.2009 № 106102/0016, от 03.06.2010 № 106102/0048 и от 16.03.2011 № 116102/0004 как обеспеченных залогом на сумму требований, включенных в реестр определением от 30.09.2019, а также установить, что требование Банка по договору от 01.08.2011 № 116100/0137 в размере 15 359 152 рублей 79 копеек обеспечено залогом имущества должника. 

Проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В пункте 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.

В силу пункта 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, материалам дела не противоречит, и заявитель не оспаривает, что залоговые обязательства, возникшие между Банком и ООО СП «Курдумовское», подтверждены договорами об ипотеке, о залоге оборудования и сельскохозяйственных животных, заключенными должником в обеспечение исполнения своих обязательств по договорам об открытии кредитной линии от 10.11.2009 № 096102/0016, от 03.06.2010 № 106102/0048 и от 16.03.2011 № 116102/0004 (том 1, листы дела 83, 84, 95, 96, 209 – 211).

С учетом изложенного суды правомерно признали за Банком статуса залогового кредитора по договорам об открытии кредитной линии от 10.11.2009 № 096102/0016, от 03.06.2010 № 106102/0048 и от 16.03.2011 № 116102/0004 на всю сумму включенных в реестр требований. 

Особенности учета требований залогового кредитора по денежным обязательствам третьих лиц определены в пункте 5 статьи 138 Закона о банкротстве и разъяснены в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», согласно которому судам следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Данные правила устанавливают именно размер требований залогового кредитора по денежным обязательствам третьих лиц, но не предопределяют размер требований залогового кредитора по денежным обязательствам должника, обеспеченным тем же залогом.

Судами установлено, и заявителем не оспаривается, что залоговые обязательства, возникшие между Банком и Обществом, подтверждены договором об ипотеке от 01.08.2011 № 116100/0137-7.11, заключенным должником в обеспечение исполнения обязательств основного заемщика (ООО «Транзит») по договору об открытии кредитной линии от 01.08.2011 № 116100/0137 (том 2, листы дела 45 – 48).

Определением Ленинского районного суда города Ярославля от 25.02.2019 по делу № 2-1789/2014, начальная продажная цена заложенного имущества (11 объектов недвижимости) по договору ипотеки от 01.08.2011 № 116100/0137-7.11 была изменена и составляет 28 891 200 рублей.

Таким образом, непогашенная задолженность по кредитному договору от 01.08.2011 № 116100/0137 в сумме 15 359 152 рублей 79 копеек не превышает начальную продажную цену заложенного имущества должника (28 891 200 рублей), поэтому суды первой и апелляционной инстанций правомерно включили требования Банка в размере 15 359 152 рублей 79 копеек в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом на сумму оценки предмета залога и не ограничили верхним пределом оценки предмета залога сумм требований, включенных в реестр по денежным обязательствам должника.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили заявление Банка в обжалованной части.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.11.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по делу № А82-10364/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Курдумовское» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

И.В. Чижов

Судьи

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева