ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-37344/2024

Дело № А40-150010/23

г. Москва

16 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фриева А.Л., 

судей Порывкина П.А., Новиковой Е.М,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пулатовой К.Р., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЮНИОН ПОЛИМЕР ТЕХНОЛОДЖИ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2024 

по делу №А40-150010/23, по иску NINFBO KLAUSTE IMP AND EXP LIMITED (Гонконг) к ООО "ЮНИОН ПОЛИМЕР ТЕХНОЛОДЖИ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) о взыскании суммы задолженности по договору № APR/01/0920/01 от 28.09.2020 в размере 16 980 долларов США, 

встречный иск ООО "ЮНИОН ПОЛИМЕР ТЕХНОЛОДЖИ" к NINFBO KLAUSTE IMP AND EXP LIMITED (Гонконг) о признании недействительным договора цессии от 29.10.2021,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 04.07.2024, ФИО2 по доверенности от 29.05.2023,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 24.06.2024. 

 

У С Т А Н О В И Л:

NINFBO KLAUSTE IMP AND EXP LIMITED (Гонконг) (далее – Истец) обратился в суд с требованием к ООО "ЮНИОН ПОЛИМЕР ТЕХНОЛОДЖИ" (далее – Ответчик) о взыскании суммы задолженности по договору № APR/01/0920/01 от 28.09.2020 в размере 16 980 долларов США (с учетом уточнения предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ).

Встречный иск заявлен о признании недействительным договора цессии от 29.10.221.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик по первоначальному иску, не согласившись с доводами суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2024 отсутствуют, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между «NINGBO KLAUSTE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED» (Поставщик) и ООО «Юнион Полимер Технолоджи» (Покупатель) был заключен Договор поставки № APR/01/0920/01 от 28.09.2020 (далее по тексту - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязался поставить Покупателю (Ответчик) оборудование, в составе и по цене согласно Приложениям к договору (п. 1.1. Договора) и произвести пуско-наладку Оборудования.

В рамках вышеуказанного договора сторонами были заключены дополнительные соглашения: Дополнительное соглашение № 1 от 19.04.2021 об изменении банковских реквизитов; Дополнительное соглашение № 2 от 25.05.2021 об внесении изменений в п. 3.1. Договора; Дополнительное соглашение № 3 от 22.09.2021 о продлении срока действия договора до 31.12.2021.

Поставщик свои обязательства по поставке оборудования и пуско-наладки оборудования исполнил надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается актом пуско-наладки и ввода оборудования в эксплуатацию от 13 августа 2021 года, подписанный представителем «NINGBO KLAUSTE INTERNATIONAL TRADING CO., LI MIT ED» - ООО «АльянсПром» с ООО «Юнион Полимер Технолоджи».

Претензий со стороны Ответчика по пуско-наладке поставленного Оборудования - не заявлялось.

Соответственно, ООО «Юнион Полимер Технолоджи» было обязано осуществить платеж в размере 36 980,00 USD до 18 августа 2021 года включительно. Однако, в установленный срок, Ответчик свои обязательства по оплате не выполнил. 

В связи с чем представителем Поставщика ООО «Альянс-Пром» в адрес Ответчика 31.08.2021 была направлена претензия с требованием оплатить имеющуюся задолженность в сумме 36 980 USD. (Претензия была направлена на следующие адреса электронной почты: 3738981@mail.ru и o.sorokin@m-rk.ru - Артем Орлик). 

05.10.2021 Ответчик частично погасил имеющуюся задолженность и перечисли на счет Поставщика платеж в размере 20 000 (USD), сумма задолженности на дату подачи настоящего искового заявления составляет 16 980 долларов США (USD).

На основании Договора уступки права требования от 29.10.2021 NINGBO KLAUSTE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED уступило в полном объеме все права требования к ООО «Юнион Полимер Технолоджи» по Договору поставки № APR/01/0920/01 от 28.09.2020 , включая право требования возврата суммы задолженности по основному обязательству и права требования неустойки за нарушение сроков оплаты NINGBO KLAUSTE IMP AND EXP LIMITED, то есть Истцу. 

Истец направил в адрес Ответчика уведомление о состоявшейся уступке прав требования по Договору поставки № APR/01/0920/01 от 28.09.2020, факт направления уведомления подтверждается накладной № 768002485316. 

Договором уступки прав требования предусмотрено, что данная передача прав по договору № APR/01/0920/01 от 28.09.2020 обусловлена соблюдением условий и положений Договора, включая положения о контрактной территории, применимом праве и финансовые обязательства. 

Таким образом, к правоотношению сторон между Истцом и Ответчиком применяются требования и положения законодательства Российской Федерации.

Факт поставки товара подтверждается подписанными сторонами товарными накладными. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 486, 516, Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к правомерному выводу о том, что в нарушение предусмотренных договором обязательств ответчик не произвел своевременно оплату поставленного товара, в связи с чем, правомерно удовлетворил иск о взыскании задолженности в размере 16 980 долларов США.

Ответчик неоднократно подтверждал, что оборудование было ему полностью поставлено и им принято в полном объеме, в подтверждение данного факта представил в материалы дела коносаменты, т.к. дата поставки определяется по дате коносамента (п. 4.5. Договора поставки).

В материалах дела имеется уведомление от 27.07.2021 (т.1., л.д. 38-40), направленное в адрес Ответчика, из содержания которого усматривается, что представители Поставщика по договору № APR/01/0920/01 от 28.09.2020 выполняли работы на территории Ответчика в период с 10.06.2021 по 11.06.2021; с 16.06.2021 по 18.06.2021, в указанный период была произведена подготовка списка необходимых доработок для успешного завершения этапа ПНР в письме № 112 от 18.06.2021; с 06.07.2021 по 09.07.2021 было установлено, что по приезду специалистов Поставщика ими было выявлено, что не все пункты из письма № 112 от 18.06.2021 были реализованы Покупателем. Содержание данного уведомления от 27.07.2021 согласуется с перепиской, которая имеется в материалах дела и содержанием промежуточного акта от 08.07.2021.

Факт окончания пуско-наладочных работ подтверждается актом от 13.08.2021.

Полномочия ФИО4 подписавшего промежуточные акты от 08.07.2021, 06.08.2021 и акт пуско-наладочных работ и ввода оборудования в эксплуатацию от 13.08.2021, подтверждается тем фактом, что подпись ФИО4 удостоверена оттиском печати ответчика, что в соответствие с нормами ст. 182 ГК РФ подтверждает наличие у подписавшего данные акты соответствующие полномочия.

Кроме того, факт наличия полномочий у ФИО4 подтверждаются и конклюдентными действиями Ответчика, которые выражались в проставлении оттиска печати ответчика на документах, подписанных ФИО4 в рамках исполнения договора поставки № APR/01/0920/01 от 28.09.2020, в одобрение его действий Ответчиком относительно срока и порядка проведения пуско-наладочных работ.

Истец доказал факт наличия задолженности по договору поставки, факт выполнения поставщиком работ по пуско-наладки оборудования, что подтверждено представленными сторонами доказательствами по делу.

Таким образом, первоначальное исковое заявление удовлетворено правомерно.

В обоснование встречного искового заявления истец указывает, что Договор уступки права требования от 29.10.2021 является ничтожным (недействительным) так как NINGBC KLAUSTE INTERNATIONAL TRADING CO. LIMITED (Поставщик/Цедент) в полном объеме не выполнил работы в полном объеме, в связи с чем задолженность, вытекающая из договора поставки № APR/01/0920/0 от 28.09.2020, фактически не существует.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно приведенным нормам права сделка уступки требования является недействительной в случае ее совершения в отношении заведомо несуществующего предмета, что может быть связано с пороками основания возникновения такого требования, а именно, основная сделка - ничтожная сделка либо признанная недействительной судом оспоримая сделка, а также действиями цедента и должника до совершения уступки, в частности, предшествующая уступка, зачет встречных требований любой из сторон, новация обязательства и т.п. Сделка уступки требования при этом является недействительной как заключенная в отношении заведомо не существующего предмета.

Между тем в рамках рассмотрения первоначального иска установлен факт наличия задолженности ООО «ЮНИОН ПОЛИМЕР ТЕХНОЛОДЖИ» договору № APR/01/0920/01 от 28.09.2020 в размере 16 980 долларов США. 

Договор уступки содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Судом не установлено наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал направленность воли сторон договора цессии на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли участников сделки. Анализ условий оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

Оспариваемый договор уступки права требования заключен в соответствии с положениями гл. 24 ГК РФ, в том числе ст. 388 ГК РФ. 

Произведенная уступка требования не противоречит закону, иным правовым актам, личность кредитора по договору поставки не имеет существенного значения для должника. 

Истцом не представлены какие-либо доказательства недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки, ввиду чего исковое заявление подлежит оставлению без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382. пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Согласно п. 17 Постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнуто цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Требование является денежным, в котором личность кредитора значения не имеет, а значит, в силу закона, сделка по уступке данного требования является действительной.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нарушений норм процессуального права не установлено. 

В соответствии со ст. ст. 110, 112 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2024 по делу № А40-150010/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      А.Л. Фриев 

Судьи:                                                                                               Е.М. Новикова 

                                                                                                           П.А. Порывкин