ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16743/2020

г. Киров

06 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена                     04 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен                     06 августа 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Немчаниновой М.В. и Хоровой Т.В.   

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО2, действующего на основании генеральной доверенности от 02.10.2019,

ответчика – ФИО3, действующего на основании доверенности от 31.12.2020 № 011/502,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – открытого акционерного общества «Племенной завод имени Дзержинского»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2021 по делу № А82-16743/2020

по иску открытого акционерного общества «Племенной завод имени Дзержинского»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и сносе самовольно возведенных объектов,

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Племенной завод имени Дзержинского» (далее – Завод, Арендодатель, Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области (далее – Суд) с иском (с учетом его уточнения) о взыскании с публичного акционерного общества «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез»  (далее – Общество, Арендатор, Ответчик) 130 499 999 руб. задолженности (далее – Долг) по оплате пользования Обществом в период с 01.01.2019 по 31.03.2021 принадлежащими Заводу земельными участками (далее – Земельные участки), а также об обязании Ответчика снести самовольно возведенные на Земельном участке с кадастровым номером 76:17:122801:334 блок-контейнер электроснабжения и подъездную дорогу (далее – Объекты). 

Решением Суда от 04.05.2021 (далее – Решение) в удовлетворении исковых требований Завода отказано.

Не согласившись с Решением, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее – Жалоба), в которой просит отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований  Завода.

В обоснование Жалобы Заявитель указывает, в частности, что заключенный сторонами договор аренды земельного участка от 29.04.2016 (далее – Договор) не содержит расчета арендной платы за пользование Арендатором Земельными участками (далее – Арендная плата), что свидетельствует о том, что стороны не согласовали порядок расчета Арендной платы. При этом заключенный сторонами предварительный договор аренды земельного участка и возмещения затрат от 25.12.2015 № 06Д00925/15 (далее – Предварительный договор) прекращен исполнением предусмотренного им обязательства (заключением Договора), в связи с чем положения Предварительного договора не могут применяться к отношениям сторон по Договору. Кроме того, названные договоры предусматривали, что в течение срока их действия Арендатор имел право фактически пользоваться Земельными участками не более одного года. В связи с этим, исходя из того, что именно в течение одного года Арендодатель не сможет пользоваться Земельными участками, в Предварительном договоре был определен размер реального ущерба Завода от неиспользования им пашни. Следовательно, возмещение Обществом Заводу такого ущерба не является разовым платежом. Размер упущенной Заводом выгоды также определён в Предварительном договоре из расчета не на 4 года. Поэтому вывод Суда о том, что предусмотренный Договором размер Арендной платы установлен за весь период действия Договора, не соответствует обстоятельствам дела, а также условиям Договора и вследствие того, что Общество пользовалось Земельными участками не 1 год, а более 3 лет, Ответчик обязан уплатить Долг. Кроме того, согласно Договору Земельные участки были предоставлены Обществу для строительства газопровода-отвода (далее – Газопровод) и Договор не предусматривал строительство Объектов, в связи с чем последние подлежат сносу как незаконно возведенные.

Ответчик в отзыве на Жалобу просит оставить Решение без изменения, а Жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Истца просил удовлетворить Жалобу по изложенным в ней основаниям, а представитель Ответчика просил оставить Жалобу без удовлетворения по основаниям, которые указаны Обществом в отзыве на Жалобу.

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что 25.12.2015 стороны заключили Предварительный договор.

Согласно пункту 3.1 Предварительного договора за пользование Земельными участками Арендатор уплачивает Арендодателю плату в размере 58 000 000 руб., которая уплачивается однократно за весь период использования Земельных участков и включает в себя, помимо собственно арендной платы за пользование Земельными участками, возмещение всех возможных расходов и убытков, причиненных или могущих быть причиненными Арендодателю в связи со строительством Газопровода, занятием Земельных участков в связи со строительством Газопровода и обусловленным этим ограничением прав Арендодателя. Такие убытки включают в том числе реальный ущерб и упущенную выгоду Арендодателя, затраты на восстановление земель (биологическую рекультивацию) и иные убытки.

При этом в расчете платы за пользование Земельными участками (далее – Расчет платы) стороны согласовали, что арендная плата за пользование Земельными участками за весь период действия Предварительного договора составляет 1 207 50 руб., реальный ущерб – 2 320 000 руб., упущенная выгода – 28 420 000 руб., а затраты на рекультивацию – 27 139 250 руб. (что в сумме составляет 58 000 000 руб.).

29.04.2016 Завод и Общество заключили Договор и по акту от 03.11.2017 Арендодатель передал Арендатору Земельные участки для строительства Газопровода.

Согласно пункту 1.4 Договора срок действия Договора – до 31.12.2021. Продолжительность фактического использования Арендатором Земельных участков в течение срока действия Договора составит не более одного года (при этом время использования Земельных участков будет включать не более одного периода с марта по сентябрь). Использование Земельных участков Арендатором начнется не ранее 01.07.2016 и закончится не позднее 31.12.2021. О конкретном периоде использования Земельных участков Арендатор обязуется уведомить Арендодателя предварительно в максимально возможный срок, но во всяком случае не менее чем за 3 месяца до его начала.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора за пользование Земельными участками Арендатор уплачивает Арендодателю Арендную плату в размере 58 000 000 руб., которая уплачивается однократно за весь период использования Земельных участков и включает в себя, помимо собственно платы за пользование Земельными участками, возмещение всех возможных расходов и убытков, причиненных или могущих быть причиненными Арендодателю в связи со строительством Газопровода, занятием Земельных участков в связи со строительством Газопровода и обусловленным этим ограничением прав Арендодателя. Такие убытки включают в том числе реальный ущерб и упущенную выгоду Арендодателя, затраты на восстановление земель (биологическую рекультивацию) и иные убытки.

При этом в пункте 3.2 Договора стороны указали, что оплата Арендодателю суммы Арендной платы по пункту 3.1 за пользование Земельными участками была произведена Арендатором в полном объеме 29.12.2015 на основании и по условиям, указанным в Предварительном договоре.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, а если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора и при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Доводы Заявителя о том, что по условиям Договора Арендная плата подлежит уплате за каждый год фактического использования Арендатором Земельных участков, не могут быть приняты во внимание, поскольку системное толкование положений пункта 3.1 Договора по правилам статьи 431 ГК РФ (в том числе с учетом положений Предварительного договора, приложенного к нему Расчета платы, содержащего указание на то, что размер арендной платы определен за весь период действия Предварительного договора, с учетом положений пункта 3.2 Договора, из которого следует, что Договор заключен в соответствии с условиями Предварительного договора, с учетом равенства указанной в Предварительном договоре и в Договоре суммы, которую Арендатор обязан уплатить Арендодателю за пользование Земельными участками, с учетом содержащегося в пункте 3.1 Договора указания на однократность уплаты Арендной платы, а также с учетом того, что включенные в состав Арендной платы реальный ущерб Завода от использования Обществом Земельных участков и затраты на рекультивацию последних в силу характера такого ущерба и названных затрат не могут определяться периодически и частично до завершения строительства Газопровода) свидетельствует о том, что по смыслу Договора Арендная плата в размере 58 000 000 руб. рассчитана и подлежала уплате Арендатором за весь период действия Договора, а не за каждый год фактического пользования Арендатором Земельными участками.

В связи с этим основания для взыскания с Ответчика Долга отсутствуют.   

Доводы Заявителя о наличии оснований для сноса Объектов, возведенных Обществом без согласия Завода, также не могут быть приняты во внимание, поскольку Объекты являются составной и неотъемлемой частью Газопровода, в целях строительства которого Арендодатель и предоставил Земельные участки Арендатору. При этом действуя разумно и осмотрительно, Завод мог и должен был ознакомиться с проектной документацией, а также с документами по планировке и межеванию территории, которые носили открытый характер и из которых следовало, что в результате строительства Газопровода будут созданы в том числе и Объекты.    

Прочие доводы Жалобы не влияют на оценку правильности Решения.

Поэтому, заслушав представителей сторон, изучив доводы Жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия указанных выше договоров, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения Решения по приведенным в Жалобе доводам не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

Следовательно, Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с подачей Жалобы, возлагаются на него же. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2021 по делу № А82-16743/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Племенной завод имени Дзержинского» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий          О.Б. Великоредчанин

Судьи         М.В. Немчанинова 

         Т.В. Хорова