АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11283/2020

г. Архангельск

26 января 2021 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 года  

Полный текст решения изготовлен 26 января 2021 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Максимовой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению администрации городского округа Архангельской области «Город Новодвинск» (ОГРН 

<

***>; адрес: 164900, 

<

...>)

к ФИО2

о взыскании 1 774 479 руб. 26 коп. убытков,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 11.09.2020 № 59,

установил следующее:

администрация городского округа Архангельской области «Город Новодвинск» (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Архстрой» (ОГРН 

<

***>, далее – Общество) ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 1 774 479 руб. 26 коп. убытков, составляющих задолженность Общества, взысканную в пользу истца решениями Арбитражного суда Архангельской области по делам № А05-1167/2016, № А05-9541/2016, № А05-4435/2018, № А05-12019/2019. 

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования.

Ответчик отзыв на иск не представил, своего представителя в заседание не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем спор рассмотрен в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчика.

Исследовав письменные доказательства, представленные в материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению с учетом следующих обстоятельств, установленных в ходе судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, Общество создано на основании решения единственного учредителя ФИО2 от 23.09.2014 и зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2014.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.06.2016 по делу            № А05-1167/2016 с Общества в пользу муниципального образования «Город Новодвинск» в лице администрации муниципального образования взыскано 273 540 руб. 90 коп., в том числе 268 474 руб. долга, 5 066 руб. 90 коп. пени, а также 53 руб. судебных издержек, а, кроме того, неустойка, начисленная на сумму долга в размере 268 474 руб. из расчета 1/300 ставки 11% годовых за период с 03.02.2016 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2016 по делу              № А05-9541/2016 с Общества в пользу муниципального образования «Город Новодвинск» в лице администрации муниципального образования взыскано 435 945 руб. 56 коп., в том числе 421 359 руб. 50 коп. долга за период с 01.01.2016 по 30.06.2016 и 14 586 руб. 06 коп. пени за период с 16.04.2016 по 05.09.2016, а также 92 руб. судебных издержек, а, кроме того, неустойка, начисленная на сумму долга в размере 421 359 руб. 50 коп.  из расчета 1/300 ставки рефинансирования Банка России, приравненной к ключевой ставке Банка России, за период с 06.09.2016 по день фактической уплаты долга. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.11.2018 по делу              № А05-4435/2018 с Общества в пользу Администрации муниципального образования «Город Новодвинск» взыскано 534 975 руб. 50 коп. задолженности, 72 421 руб. 74 коп. пени, 175 руб. судебных расходов, а также неустойка, начисленная на сумму долга 534 975 руб. 50 коп. с применением 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, приравненной к значению ключевой ставки Банка России, за период с 07.04.2018 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.05.2018 по делу                   № А05-12019/2019 с Общества в пользу Администрации муниципального образования «Город Новодвинск» взыскано 111 525 руб. задолженности по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности № 3054 от 24.06.2014 (с учетом соглашения о внесении изменений) за период с 01.10.2017 по 17.06.2018, 13 879 руб. 33 коп. неустойки за период с 26.12.2017 по 20.09.2019, а также неустойка, начисленная на сумму долга в размере 111 525 руб. с применением 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, с 21.09.2019 по день фактической уплаты долга.

Указанные решения вступили в законную силу, судом выданы исполнительные листы серии ФС № 011610798 от 24.06.2016, серии ФС № 011616459 от 10.11.2016, серии ФС № 020367982 от 27.06.2018, серии ФС № 031175474 от 16.12.2019.

Исполнительные производства № 44635/19/29021-ИП, № 44634/19/29021-ИП,          № 44633/19/29021-ИП, № 97187/19/29021-ИП, возбужденные на основании перечисленных исполнительных листов, окончены постановлениями судебного пристава-исполнителя ОСП по Соломбальскому округу г. Архангельска без исполнения в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск.

06.02.2020 единственным участником Общества принято решение о прекращении его деятельности, назначении ликвидационной комиссии с возложением полномочий ее председателя на ФИО2, в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Архангельску направлено уведомление о ликвидации юридического лица.

03.04.2020 истцом в адрес ликвидатора Общества направлено письмо о необходимости включения требования Администрации в сумме 1 760 599 руб. в перечень требований кредиторов Общества и его удовлетворения в полном объеме. 

Решениями единственного участника Общества от 28.05.2020 и от 16.07.2020 утверждены промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс (окончательный), из которых следует, что кредиторская задолженность Общества отсутствует.

23.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации Общества за государственным регистрационным номером 2202900130893.

Администрация, полагая, что ликвидатором Общества был нарушен установленный законодательством порядок ликвидации юридического лица, в связи с чем истцу причинены убытки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в силу требований статьи 63 ГК РФ должна принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Таким образом, из положений статьей статей 61 - 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

При обнаружении данного обстоятельства ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Действующее гражданское законодательство допускает возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 ГК РФ.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как указано в подпунктах 1, 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), неразумность действий органа управления считается доказанной, в частности, когда он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 62 содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 04.12.2012 № 9632/12, от 18.06.2013 № 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, от 31.03.2016 № 304-ЭС15-16673, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, однако ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчеты.

Наличие задолженности Общества перед истцом подтверждено вступившим в законную силу решениями Арбитражного суда Архангельской области по делам № А05-1167/2016, № А05-9541/2016, № А05-4435/2018, № А05-12019/2019.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлась его директором, единственным учредителем Общества, а впоследствии - председателем его ликвидационной комиссии. Следовательно, действуя разумно и добросовестно, ФИО2 могла и должна была собрать информацию о деятельности ликвидируемого Общества, о его контрагентах, о наличии неисполненных обязательств, а также проинформировать кредиторов о начале процедуры ликвидации.

В то же время в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления Администрации как кредитора о начале процедуры ликвидации в отношении Общества. Требование Администрации, изложенное в письме от 03.04.2020, о погашении задолженности, взысканной с Общества вступившими в законную силу судебными актами, не исполнено.

Учитывая, что при проведении процедуры ликвидации ответчик не выполнил требования статьей 62, 63 ГК РФ, не предпринял действий по сбору информации, не включил задолженность истца в промежуточный и ликвидационный баланс Общества, не предпринял надлежащих действий по извещению кредитора о начале процедуры ликвидации, не произвел расчеты с кредитором, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого должника не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, действия ФИО2 являются недобросовестными, а требования истца о возложении на ликвидатора Общества ответственности в виде возмещения убытков – законными.

Истцом представлен расчет убытков, составляющих задолженность Общества, взысканную в пользу Администрации решениями Арбитражного суда Архангельской области по делам № А05-1167/2016, № А05-9541/2016, № А05-4435/2018, № А05-12019/2019, в размере 1 774 479 руб. 26 коп., в том числе 1 336 334 руб. – сумма основного долга, 105 954 руб. 03 коп. – сумма неустойки, 331 871 руб. 23 коп. – сумма неустойки, начисленной за период с указанных в решениях суда дат по 06.02.2020 (дату принятия Обществом решения о ликвидации), 320 руб. – сумма судебных расходов.

Расчет убытков проверен судом и признан обоснованным, в связи с чем исковые требования о взыскании убытков подлежат удовлетворению в заявленном размере. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины (часть 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так как истец является муниципальным органом, освобожденным от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина за подачу искового заявления взыскивается с ответчика, не в пользу которого принят судебный акт, в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу Администрации городского округа Архангельской области «Город Новодвинск» (ОГРН 

<

***>) 1 774 479 руб. 26 коп. убытков. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 30 745 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.А. Максимова