АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-6268/2024

город Вологда

15 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи                 Тюлеменковой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Буториной В.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Матеко» к обществу с ограниченной ответственностью «Винрэйд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки - договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 01.06.2023 (свидетельство                         № 921684) недействительной и применения последствий недействительности сделки, 

при участии в судебном заседании от ООО «Матеко» ФИО1 по доверенности от 09.05.2024, от ООО «Винрэйд» директора ФИО2 лично (до перерыва) и ФИО3 по доверенности от 11.07.2024, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Матеко» (далее –                      ООО «Матеко») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Винрэйд» (далее –                             ООО «Винрэйд») о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, просит:

1. признать сделку - договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 01.06.2023 (свидетельство № 921684), заключенный                    ООО «Матеко» и ООО «Винрэйд» в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной;

2. применить последствия недействительности сделки в виде обязания Роспатента внести изменения в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации, указав правообладателем товарного знака ООО «Матеко».

Определением суда от 04.06.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 13.08.2024 подготовка дела № А13-6268/2024 к судебному разбирательству признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв.

После перерыва представитель ООО «Матеко» уточнил исковые требования, просил:

1. признать недействительным договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 01.06.2023, заключенный ООО «Матеко» и                     ООО «Винрэйд» в отношении исключительного права на товарный знак, согласно свидетельству № 921684, заявка № 2022772537, дата регистрации 06.02.2023;

2. применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Винрэйд» возвратить ООО «Матеко» исключительное право на товарный знак, согласно свидетельству № 921684, заявка № 2022772537, дата регистрации 06.02.2023, а также взыскания с ООО «Матеко» в пользу                    ООО «Винрейд» 75 600 руб. 00 коп.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке статьи 49              АПК РФ.

Представитель ответчика представил заявление о признании иска, пояснил, что последствия признания иска понятны.

Исследовав и оценив доказательства по делу, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.06.2023 ООО «Матеко» в лице генерального директора ФИО2 (Правообладатель) и                ООО «Винрэйд» в лице генерального директора ФИО2 (Приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, согласно которому Правообладатель отчуждает Приобретателю на условиях, указанных ниже, в полном объеме исключительное право на Товарный знак, согласно свидетельству № 921684, заявка № 2022772537, дата регистрации 06.02.2023, с приоритетом от 12.10.2022 в отношении всех товаров, указанных в свидетельстве.

Размер вознаграждения составляет 63 000 руб., кроме того НДС 20% - 12 600 руб. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет Правообладателя (пункт 3.3 договора с учетом дополнительного соглашения от 09.06.2023).

Ответчиком представлено в материалы дела платежное поручение от 29.12.2023 № 60 на сумму 75 600 руб., подтверждающее оплату по спорному договору.

Считая, что указанный договор является недействительной сделкой на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) подлежит признанию недействительной, как сделка, заключенная в ущерб интересам общества, ООО«Матеко» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права).

Частью 3 статьи 1234 ГК РФ установлено, что по договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном договоре об отчуждении исключительного права условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

В соответствии со статьей 1490 ГК РФ договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, лицензионный договор, а также другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на товарный знак, должны быть заключены в письменной форме и подлежат государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

ФИО2 на момент совершения сделки одновременно являлся участником и единоличным исполнительным органом ООО «Матеко» (Правообладателя) и единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «Винрэйд» (Приобретатель). Следовательно, ответчик не мог не знать о наличии заинтересованности в сделке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из пункта 17 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересам общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Таким образом, существенными обстоятельствами, имеющими правовое значение для разрешения заявленных требований (признание недействительной сделки с заинтересованностью), является не только доказанность нарушения порядка получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью, но и наличие ущерба от сделки (причинение убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в том числе неразумность сдачи имущества в аренду для общества). Если при рассмотрении дела не доказано, что сделка с заинтересованностью причиняет ущерб либо иные неблагоприятные последствия, данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Кроме того, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно отчету независимого оценщика от 31.03.2024 № 24-Р/257, представленному истцом, стоимость товарного знака составила 7 095 000 руб. Отчет об оценке не оспорен.

Сторонами стоимость Товарного знака в договоре установлена                     63 000 руб., кроме того НДС 20% - 12 600 руб., следовательно, ООО «Матеко» причинен ущерб.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В абзаце втором пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 АПК РФ).

Частью 2 статьи 62 АПК РФ предусмотрено, что в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на признание иска.

В рассматриваемом случае, представитель ответчика предоставил письменное признание иска, подписанное генеральным директором                          ООО «Винрэйд».

Как следствие, суд принимает признание иска ответчиком.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом № 14-ФЗ не предусмотрены.

Ввиду признания оспариваемой сделки в порядке пункта 2 статьи 174                ГК РФ недействительной, суд применяет двустороннюю реституцию в виде возврата каждой из сторон всего полученного по оспариваемой сделке.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

С учетом этого, размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6000 рублей. При обращении с иском в суд истцом уплачена государственная пошлина в указанном размере.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при признании ответчиком иска до вынесения решения и удовлетворения требований истца на него подлежат отнесению расходы по оплате государственной пошлины в размере 30%.

Учитывая изложенное, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 1800 руб. (30%) подлежат возмещению ООО «Винрэйд» в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Одновременно, истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 4200 руб. (70%) от уплаченной госпошлины (абзац второй подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 167-176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

признать недействительным договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 01.06.2023, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Матеко» и обществом с ограниченной ответственностью «Винрэйд», в отношении исключительного права на товарный знак, согласно свидетельству № 921684, заявка № 2022772537, дата регистрации 06.02.2023.

Применить последствия недействительности сделки:

- возложить обязанность на общество с ограниченной ответственностью «Винрэйд» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Матеко» исключительное право на товарный знак, согласно свидетельству № 921684, заявка № 2022772537, дата регистрации 06.02.2023;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Матеко» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Винрэйд» 75 600 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Винрэйд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Матеко» 1800 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Матеко» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4200 руб., уплаченную по платежному поручению от 29.05.2024 № 332.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья

Л.В. Тюлеменкова