АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 августа 2024 года

Дело №

А56-127152/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., 

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» представителя ФИО2  (доверенность от 06.02.2024), от публичного акционерного общества «Трест «Севэнергострой»   представителя ФИО3  (доверенность от 09.06.2024),

рассмотрев 26.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 по делу № А56-127152/2022, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 общество с ограниченной ответственностью «СевЭнергоСети», адрес: 188661, 

<

...> территория северной ТЭЦ, уч. 2, лит. А, А1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 25.01.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве Общества.

Определением суда первой инстанции от 05.06.2024 мировое соглашение утверждено, производство по  делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети», адрес: 121353, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ «Можайский», Беловежская ул., д. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), просит отменить определение от 05.06.2024, принять новый судебный акт, которым отказать в утверждении мирового соглашения и возобновить производство по делу о банкротстве Общества.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что пункт 10 утвержденного судом мирового соглашения предусматривает скидку в размере 66,39% от суммы каждого требования, долг в сумме скидки считается погашенным; указывает, что пункт 11 мирового соглашения предусматривает полное списание штрафных санкций, пени, неустойки; полагает, что  перечисленные условия мирового соглашения, противоречат пункту 2 статьи 26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ  «Об электроэнергетике».

Компания указывает, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024  ее требование в размере 5 592 783,62 руб. основного долга и 1 924 880,87 руб. неустойки признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр).

Податель жалобы также указывает, что у Общества имеется текущая задолженность перед Компанией в размере 571 801,42 руб. основного долга и 288 709,84 руб. пени, в обоснование чего ссылается на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2024 по делу № А40-41069/2024.

По мнению Компании, утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не учел, что конкурсным управляющим выявлен принадлежащий Обществу комплекс имущества, рыночная стоимость которого составляет 41 371 000 руб.; названное имущество может быть реализовано, а денежные средства направлены на пополнение конкурсной массы.

В представленном в электроном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО1 считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Конкурсный управляющий ФИО1 и представитель публичного акционерного общества «Трест «Севэнергострой» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия  в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением суда от 02.02.2023  требование публичного акционерного общества «Трест «Севэнергострой»  (далее – Трест) в размере 113 432 951,85 руб.  основного долга и 7 961 621,65 руб. пени признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

Определением суда от 18.08.2023 требование Треста признано обеспеченным залогом имущества должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024  требование Компании в размере 5 592 783,62 руб. основного долга и 1 924 880,87 руб. неустойки признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр.

Решение о заключении мирового соглашения  принято собранием кредиторов Общества, состоявшимся 23.09.2023, в проведении которого принимал представитель Треста, являющегося единственным кредитором, требование которого включено в Реестр. 

Собранием кредиторов Общества, состоявшимся 13.05.2024, утверждена редакция мирового соглашения, представленная на утверждение суду.

Из мирового соглашения следует, что на дату его заключения  Обществу принадлежит электросетевое оборудование, перечисленное в приложении № 1 к соглашению, в том числе трансформаторные и распределительные подстанции, кабельные сети, кабельные линии и заборы, расположенные в г. Мурино и д. Новое Девяткино Всеволожского р-на Ленинградской обл.; большая часть указанного имущества  находится в залоге у Треста. 

Согласно отчету независимого оценщика от 29.09.2023 № 10138-23 рыночная стоимость названного имущества  составляет 41 371 000 руб.

Пунктом 10 мирового соглашения предусмотрена скидка на сумму долга в размере 66,39% от каждого требования. С учетом скидки требование Треста погашается в сумме  38 120 479,40 руб., требование Компании –  в размере 1 879 520,60 руб.

Согласно пункту 11 мирового соглашения  штрафные санкции, пеня, неустойка  подлежат списанию в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 12 мирового соглашения Общество передает Тресту имущество, указанное в приложении № 1 и оцененное собранием кредиторов в 40 000 000 руб.; Трест  выплачивает Компании 1 879 520,60 руб. 

От имени кредиторов мировое соглашение подписано представителем собрания кредиторов ФИО4,  от имени должника – конкурсным управляющим ФИО1  

Суд первой инстанции пришел к выводу, что условия мирового соглашения  не противоречат закону и не нарушают права третьих лиц, в связи с чем определением от 05.06.2024 утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемого определения исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы,  Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон  о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 154 Закона о банкротстве в ходе процедуры конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим.

В случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (пункт 2 указанной статьи).

Как видно из материалов дела, заключение мирового соглашения одобрено общим собранием участников Общества, состоявшимся 27.05.2024.

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди. 

Как установлено судом первой инстанции, кредиторы первой и второй очереди у Общества отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является:

нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения;

несоблюдение формы мирового соглашения;

нарушение прав третьих лиц;

противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;

наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Основанием для утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве Общества послужили выводы суда первой инстанции о том, что  форма мирового соглашения  соответствует установленным требованиям, условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права третьих лиц.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого определения, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о том, что условия пунктов 10 и 11 мирового соглашения противоречат пункту 2 статьи 26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ  «Об электроэнергетике», не может быть принят.

В обоснование указанного довода Компания ссылается на то, что согласно абзацу пятому пункта 2 статьи 26 названного Федерального закона потребители услуг по передаче электрической энергии, определяемые правилами недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии, несвоевременно и (или) не полностью оплатившие оказанные им услуги по передаче электрической энергии, обязаны уплатить сетевой организации пени в размере одной стотридцатой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки начиная со следующего дня после дня наступления установленного срока оплаты по день фактической оплаты.

По мнению Компании, условия мирового соглашения, предусматривающие отказ кредитора от пени,  размер которой установлен Федеральным законом от 26.03.2003 № 35-ФЗ  «Об электроэнергетике», противоречит нормам названного Федерального закона.

Как полагает суд кассационной инстанции, то обстоятельство, что размер пени, подлежащей уплате Обществом, установлен законом, не является препятствием для утверждения судом мирового соглашения, условия которого предусматривают отказ кредитора от взыскания названной пени. 

Довод Компании о наличии у Общества имущества, рыночная стоимость которого составляет 41 371 000 руб., которое может быть реализовано, а денежные средства направлены на пополнение конкурсной массы, также не принимается.

В обоснование указанного довода Компания ссылается на то, что согласно пункту 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» в результате мирового соглашения  кредиторы не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. 

Вместе с тем необходимо учитывать, что имущество должника, на которое ссылается Компания, находится в залоге у Треста.

Принимая во внимание порядок распределения средств, вырученных от реализации предмета залога, установленный пунктами 1 и 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве, основания полагать, что в результате распределения конкурсной массы Компания может получить существенно больше того, что она получает по условиям мирового соглашения, по мнению суда кассационной инстанции, отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 по делу № А56-127152/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

 М.В. Трохова