31/2018-36248(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022 

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-11388/2018

05 июля 2018 года

г. Иваново

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2018 года.  Текст решения в полном объеме изготовлен 05 июля 2018 года.  

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Владимировой Н.В.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бузаевой С.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Тепловик» к  

Комитету по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям  Администрации городского округа Тейково Ивановской области, обществу с  ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС» и обществу с ограниченной  ответственностью «Ивановоэнергосбыт» о признании договора о переводе долга от 20  декабря 2016 года, заключенного между обществом с ограниченной  ответственностью «Тейковское ПТС», муниципальным унитарным предприятием  «Тепловик», обществом с ограниченной ответственностью «Ивановоэнергосбыт»,  заключенного без согласования с учредителем муниципального унитарного  предприятия «Тепловик» в лице Комитета по управлению муниципальным  имуществом и земельным отношениям Администрации городского округа Тейково  Ивановской области, недействительным и применении последствий  недействительности сделки, путем восстановления задолженности общества с  ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС» перед обществом с ограниченной  ответственностью «Ивановоэнергосбыт» в сумме 2 808 873,63 руб. при исполнении  обязательств по договору купли-продажи электрической энергии (мощности) № 9165- КП от 01.09.2016 и признания отсутствия кредиторской задолженности по данному  договору на вышеуказанную сумму общества с ограниченной ответственностью  «Тепловик» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Ивановоэнергосбыт» по состоянию на 21 декабря 2016 года, взыскании расходов по  оплате госпошлины,  

третье лицо – Администрация городского округа Тейково,  при участии в судебном заседании:  

от истца: представителя ФИО1 по доверенности от 18.04.2018 № 01/04/2018,  

от ООО «Ивановоэнергосбыт: представителя ФИО2 по доверенности от  01.12.2017 № 1575.  

от ООО «Тейковское ПТС»: представителя ФИО3 по доверенности от  01.12.2017,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тепловик» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС» (далее – ООО  «Тейковское ПТС») и обществу с ограниченной ответственностью  «Ивановоэнергосбыт» (далее – ООО «Ивановоэнергосбыт») о признании договора о  переводе долга от 20 декабря 2016 года, заключенного между обществом с  ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС», муниципальным унитарным  предприятием «Тепловик» и обществом с ограниченной ответственностью  «Ивановоэнергосбыт» недействительным и применении последствий  недействительности сделки, в виде восстановления задолженности общества с  ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС» перед обществом с ограниченной  ответственностью «Ивановоэнергосбыт» в сумме 2808873,63 руб. при исполнении  обязательств по договору купли-продажи электрической энергии (мощности) № 9165- КП от 01.09.2016 и взыскании судебных расходов по оплате госпошлины 6000  рублей. Иск обоснован ссылками на статьи 167, 168, 180 Гражданского кодекса  Российской Федерации  

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 07.02.2018 дело  принято к производству, назначено судебное заседание и судебно разбирательство, к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечена Администрация городского  округа Тейково (далее – Администрация).  

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просил  признать договор о переводе долга от 20 декабря 2016 года, заключенного между  обществом с ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС», муниципальным  унитарным предприятием «Тепловик», обществом с ограниченной ответственностью  «Ивановоэнергосбыт», заключенного без согласования с учредителем  муниципального унитарного предприятия «Тепловик» в лице Комитета по  управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям Администрации  городского округа Тейково Ивановской области, недействительным и применении  последствий недействительности сделки, путем восстановления задолженности  общества с ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС» перед обществом с  ограниченной ответственностью «Ивановоэнергосбыт» в сумме 2 808 873,63 руб. при  исполнении обязательств по договору купли-продажи электрической энергии  (мощности) № 9165-КП от 01.09.2016 и признания отсутствия кредиторской  задолженности по данному договору на вышеуказанную сумму общества с  ограниченной ответственностью «Тепловик» перед обществом с ограниченной  ответственностью «Ивановоэнергосбыт» по состоянию на 21 декабря 2016 года,  взыскать с ответчиком расходы по оплате госпошлины.  

В судебном заседании 29.05.2018 истец заявил ходатайство о привлечении в  качестве соответчика – Комитета по управлению муниципальным имуществом и  земельным отношениям Администрации городского округа Тейково Ивановской  области (далее – КУМИ г.о. Тейково).  

В силу части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в  качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в  деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.  

Рассмотрев ходатайство истца, суд пришел к выводу о возможности  привлечения к участию в деле в качестве соответчика – КУМИ г. о. Тейково в  порядке, предусмотренном частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального  кодекса РФ. Определением от 01.05.2018 ходатайство удовлетворено, рассмотрение  дела отложено на 28.06.2018.  

КУМИ г.о. Тейково и Администрация, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились, КУМИ г.о. Тейково отзыв на  исковое заявление не направил. Дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие  указанных лиц.  

Ответчики исковые требования не признали. 

ООО «Ивановоэнергосбыт» в отзыве на исковое заявление, пояснило, что  оспариваемая сделка была исполнена истцом в полном объеме, каких-либо  доводов о ее недействительности истец не заявлял, что не позволяло ООО  «Ивановоэнергосбыт» усомниться в действительности сделки.  

Кроме того ООО «Ивановоэнергосбыт» заявил об истечении срока исковой  давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и  применении последствий ее недействительности.  

ООО «Тейковское ПТС» в отзыве на исковое заявление пояснило, что КУМИ  г.о. Тейково в письме от 23.12.2016 № 883 дало согласие на совершение сделки.  

Кроме того, ООО «Тейковское ПТС» пояснило, что помимо договора о  переводе долга между ним (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор  уступки права требования (дебиторской задолженности) от 20.12.2016. Указанные  договоры имели целью передать истцу права и обязанности, возникшие в ходе  эксплуатации ООО «Тейковское ПТС» в сентябре – ноябре 2016 года без  надлежащих правовых оснований котельных № 1 и № 4 г. ФИО4,  принадлежавших в спорный период истцу.  

Администрация в отзыве на исковое заявление пояснила, что поддерживает  заявленные исковые требования.  

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомившись с  представленными в материалы дела доказательствами, суд установил следующие  обстоятельства.  

20 декабря 2016 года между МУП «Тепловик» (правопредшественник истца),  ООО «Тейковское ПТС» и ООО «Ивановоэнергосбыт» заключен договор о переводе  долга, согласно которому МУП «Тепловик» приняло на себя обязательства ООО  «Тейковкое ПТС» по погашению задолженности в размере 2808873 рублей 63  копеек перед ООО «Ивановоэнергосбыт».  

Указанная задолженность образовалась при исполнении обязательств по  договору купли-продажи электрической энергии (мощности) от 01.09.2016 № 9165- КП в период с сентября по ноябрь (включительно) 2016 года. В спорную сумму  входит как непосредственно сумма задолженности (2733391 рубль 62 копейки), так  и сумма пени (75482 рубля 01 копейка).  

Полагая, что спорный договор является недействительным, поскольку является  крупной сделкой, которая в нарушение требований пункта 1 статьи 173.1 совершена  без согласия имущества собственника истца – КУМИ г.о. Тейково, истец обратился в  суд с настоящим иском.  

Оценив вышеизложенные обстоятельства, суд не находит оснований для  удовлетворения исковых требований в силу следующего.  

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками  признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление,  изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и  односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной  воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя  сделка).  

Рассматриваемый договор является многосторонней сделкой. Заключение  указанной сделки (наряду с вышеназванным договором уступки прав требований)  пвызвано необходимостью восстановления прав и обязанностей истца, вытекающих  из различных договоров энергоснабжения, заключенных в отношении котельных №  1 и № 4 г. ФИО4. Указанные котельные принадлежали в спорный период истцу,  однако без достаточных правовых оснований были переданы Администрацией ООО  «Тейковское ПТС» для осуществления деятельности по теплоснабжению  потребителей.  

Оценивая спорный договор, суд учитывает, что действующее законодательство  содержит ряд требований к форме и содержанию сделок, при нарушении которых  сделка может быть признана недействительной. Одним из таких требований  является получение в необходимых случаях согласия на совершение сделки.  

Так, согласно пункту 2 статьи 157.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего  лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного  самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или  соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному  заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица,  запросившего согласие.  

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, не  соответствующие предъявляемым законом требованиям к их форме или содержанию  являются оспоримыми или ничтожными. Пунктом 1 указанной статьи установлено,  что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу  признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации т  Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая  сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия. При этом сторона, из поведения которой  явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о  котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.  

Статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что  сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или  государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость  получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не  следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица,  управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть  признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что по общему правилу, оспоримая  сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа  юридического лица или государственного органа либо органа местного  самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая  сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения  сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.  

В материалах дела имеются копии постановления Тейковского МСО СУ СК  России по Ивановской области о признании потерпевшим от 29.12.2017 по  уголовному делу № 11702240008000045, и представления Прокуратуры Ивановской  области от 06.12.2017 № 07-35-2017, в которых признан установленным факт дачи  председателем КУМИ г.о. Тейково ФИО5 согласия на заключение  спорной сделки. В рамках проводимых следственных мероприятий и прокурорской  проверки установлено также, что согласие выдано с нарушением требований  действующего законодательства. Однако, истец в нарушение требований статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что ООО  «Ивановоэнергосбыт» и ООО «Тейковское ПТС» знали или должны были знать о  нарушении законодательства при выдаче согласия на совершение спорной сделки.  

Пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового  значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует  недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало  основание другим лицам полагаться на действительность сделки.  

Разъясняя порядок применения указанной правовой нормы, Пленум Верховного  суда РФ в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», указал, что сделанное в любой форме  заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении  последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд,  возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если  ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности  если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам  полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).  

В рассматриваемом споре ответчиками представлены доказательства того, что  поведение истца после заключения сделки давало основание другим лицам  полагаться на действительность сделки. Так, платежным поручением от 13.03.2017 №  88 истец перечислил ООО «Ивановоэнергосбыт» 2891138 рублей 52 копейки, т.е.  добровольно исполнил договор о переводе долга в полном размере.  

С учетом изложенного суд не может признать добросовестными действия истца  по оспариванию добровольно исполненной сделки.  

Кроме того, суд признает обоснованным довод ООО «Ивановоэнергосбыт» об  истечении срока исковой давности по требованию о признании спорной сделки  оспоримой.  

Гражданский кодекс Российской Федерации в статье 195 вводит понятие  исковой давности. Исковой давностью признается срок для защиты права по иску  лица, право которого нарушено.  

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой  

сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности  составляет один год.  

Спорный договор заключен 20.12.2016. Исковое заявление подано в суд  29.12.2017, то есть по истечении более чем года с момента совершения сделки.  Доказательств того, что об отсутствии надлежащим образом полученного согласия  на совершение сделки истец узнал после совершения сделки, истец в нарушение  требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в материалы дела не представил.  

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43  установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным  основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет  установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется  уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица,  то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности  суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без  исследования иных обстоятельств дела.  

С учетом изложенного заявленные исковые требования удовлетворению не  подлежат.  

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной  пошлины подлежат отнесению на истца.  

спорные пункты договора теплоснабжения являются недействительными. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в  срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в  соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции  отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области. 

Судья Владимирова Н.В.