ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12638/2024

Дело № А41-12594/24

01 августа 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 августа 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей: Коновалова С.А., Погонцева М.И.,,

 при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

В судебном заседании участвуют представители:

от  ООО "ЛЕ МОНЛИД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  – ФИО2 по доверенности от 07.03.2024;

от ООО БОГОРОДСКСЕЛЬХОЗКОМПЛЕКС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)– представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью БОГОРОДСКСЕЛЬХОЗКОМПЛЕКС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года по делу № А41-12594/24

 по заявлению  ООО "ЛЕ МОНЛИД" к ООО БОГОРОДСКСЕЛЬХОЗКОМПЛЕКС о взыскании денежных средств.  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛЕ МОНЛИД"  (далее-  ООО "ЛЕ МОНЛИД") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском,  к Обществу с ограниченной ответственностью БОГОРОДСКСЕЛЬХОЗКОМПЛЕКС (далее – ООО БОГОРОДСКСЕЛЬХОЗКОМПЛЕКС)    о взыскании  суммы задолженности в размере 25 319 230,21 (двадцать пять миллионов триста девятнадцать тысяч двести тридцать рублей 21 копейка) рублей, расходов на государственную пошлину в размере 149 596 (Сто сорок девять тысяч пятьсот девяносто шесть руб.) 00 копеек. 

Решением Арбитражного суда Московской области по делу от 13 мая 2024 года по делу № А41-12594/24 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО БОГОРОДСКСЕЛЬХОЗКОМПЛЕКС обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы  материального и процессуального  права. 

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель  истца  против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и  оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, 14.01.2010 г. между ООО "ЛЕ МОНЛИД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (ранее - ООО «Леруа Мерлен Восток») (далее- «Покупатель») и ООО «БогородскСельхозКомплекс» (далее - «Поставщик») заключен Договор поставки №07337 от (далее - «Договор поставки», «ДП»), Дополнительное соглашение №1 от 01.01.2011 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №1»), Дополнительное соглашение №2 от 01.01.2012 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №2»), Дополнительное соглашение №3 от 01.01.2014 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010г. (далее - «ДС №3»), Дополнительное соглашение №4 от 01.01.2015 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №4»), Дополнительное соглашение №5 от 01.01.2016 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №5»), Дополнительное соглашение №6 от 01.01.2017 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №6»), Дополнительное соглашение №7 от 01.01.2018 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №7»), Дополнительное соглашение №8 от 01.01.2018 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №8»), Дополнительное соглашение №9 от 01.06.2018 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №9»), Дополнительное соглашение №10 от 01.01.2019 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №10»), Дополнительное соглашение №11 от 01.09.2019 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №11»), Дополнительное соглашение №12 от 01.01.2020 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №12»), Дополнительное соглашение №13 от 30.06.2021 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №13»), Дополнительное соглашение №14 от 14.07.2022 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №14»), Дополнительное соглашение №15 от 27.10.2022 г. к договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ДС №15»), Дополнительное соглашение №2-ЭДО от 01.01.2019 к Договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «Соглашение об ЭДО 2»), Ежегодное соглашение №ЕС 07337/09/22 с 01.01.2022 г. по 31.12.2022 г. от 14.07.2022 г. к Договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «Ежегодное соглашение 2022», «ЕС- 2022»), Ежегодное соглашение по логистике № ЛЕС-07337/22 от 01.01.2022 г. к Договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (далее - «ЛЕС-2022», «Соглашение по логистике 2022»); Приложение А к Ежегодному соглашению по Логистике №ЛЕС-07337/22; Приложение В к Ежегодному соглашению по Логистике №ЛЕС-07337/22; Дополнительное соглашение №1 к ЛЕС №ЛЕС-07337/22 от 01.01.2022; Приложение №1 от 27.10.2022 к Ежегодному соглашению № 07337/09/23 с 01/01/2023 по 31/12/2023; Приложение В к Ежегодному соглашению по Логистике №ЛЕС-07337/22 от 01.01.2023; Приложение А к Ежегодному соглашению по Логистике № ЛЕС- 07337/22 №1001465009/2; Ежегодное соглашение № 07337/09/23 от 27.10.2022 на срок с 01/01/2023 по 31/12/2023 к договору поставки № 07337 от 14.01.2010. 

В статье 12 «Премии и возмездные услуги» Договора поставки и в Статье III «Премии и возмездные услуги» Ежегодного соглашения Сторонами установлен порядок выплаты Покупателю премий, включая премию за присутствие товара Поставщика в магазине и на Интернет-сайте Покупателя и премию за продвижение товара, а также премию за развитие отношений с клиентом. 

Так, в соответствии с положениями ст. 12 Договора поставки, расчет сумм прогрессивной стимулирующей премии и премии за присутствие товара в магазине (п. 1.2 Статьи III ЕС) производится по результатам отгрузки товара за расчетный период, установленный в Ежегодном соглашении. 

В соответствии с п. 1.4. Статьи III «Премии и возмездные услуги» Ежегодного соглашения расчет премии за развитие отношений с клиентом и выплата премии осуществляется одновременно с прогрессивной стимулирующей премией. 

Согласно п. 2. Дополнительного соглашения №1 от 01.07.2020 к Соглашению об электронном документообороте в редакции дополнительного соглашения №2-эдо от 01.01.2019 к договору поставки № 07337 от 14.01.2010 (Приложение 32) Стороны договорились использовать электронный способ обмена следующими электронными документами: 2.1. ORDERS (Purchase Order) - Заказ на поставку товара; 2.2. DESADV (Dispatch Advice) - Уведомление об отгрузке товара; 2.3. RECADV (Receiving Advice) - Уведомление о приемке товара; 2.4. УПД - универсальный передаточный документ с ЭП; 2.5. Акт выполненных работ; 2.6. Акт об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей (ТОРГ-2); 2.7. Акт сверки взаимных расчетов - бухгалтерская сверка взаимных расчетов; 2.8. Акт взаимозачета - Акт погашения встречных обязательств; 2.9. Счет; 2.10. Все приложения к Договору поставки; 2.11. Все дополнительные соглашения и соглашения к Договору поставки; 2.12. Ежегодное соглашение, включая все приложения и дополнительные соглашения к нему; 2.13. Ежегодное соглашение по логистике, включая все приложения и дополнительные соглашения к нему; 2.14. Прейскурант; 2.15. Соглашение о возврате товаров Поставщику; 3 80_15672290 2.16. Соглашение о замене стороны в Договоре поставки; 2.17. Соглашение о расторжении Договора поставки полностью или в части отдельного соглашения или приложения к Договору поставки; 2.18. Расчеты сумм премий, неустоек и вознаграждений за услуги; 2.19. Уведомления, заявления, претензии и иные документы, связанные с Договором поставки; 2.20. УКД - универсальный корректировочный документ; 2.21. Комплект документов в виде архивного файла, в который могут быть включены ЭД из списка, предусмотренного выше в настоящей статье 2 Соглашения об ЭДО. В соответствии со ст. 12 Договора поставки, 

Поставщик обязан осуществить выплату премий в течение 15 (Пятнадцать) банковских дней после отправления счета Покупателем. Указанное обязательство не было исполнено Поставщиком. Таблица № 1. Расчет долга по премиям: № Основание Счет/упд №, дата Сумма счета, руб. (в том числе НДС) 1. Премия согласно Ст.Ш п.1.1 ЕС 07337/09/22 с 01.01.2022 г. по 31.12.2022 г. от 14.07.2022г. 110793 от 31.12.2022 21 440 603,22 Итого: 21 440 603,22 руб. 

Копия вышеприведенного счета и упд (универсальный передаточный документ) прилагаются (Приложение 29) Направление Покупателем вышеперечисленных счетов в адрес Поставщика подтверждается Отчетом об электронном документообороте между ООО «Леруа Мерлен Восток» и ООО «БогородскСельхозКомплекс» к Дополнительному соглашению №2-ЭДО от 01.01.2019 г. к Договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. (приложение 20). Кроме того, на счете и упд имеется соо. 

Размер товарооборота подтверждается отчетом Оборотная ведомость по поставке товаров с 01.01.2022 по 31.12.2022 по поставщику, а также платежными поручениями по оплате поставленного товара по Договору поставки. Задолженность перед Покупателем по оплате премий по счёту №110793 от 31.12.2022г. была частично погашена поставщиком на сумму 1 250 028,11 (один миллион двести пятьдесят тысяч двадцать восемь рублей 11 копеек) руб. (документы: 84146 от 08.08.2023, 84796 от 25.08.2023).

 Таким образом, по настоящее время Поставщиком не погашена задолженность перед Покупателем по оплате премий в размере 20 190 575,11 (двадцать миллионов сто девяносто тысяч пятьсот семьдесят пять рублей 11 копеек) рублей. 

В соответствии со ст. 12 Договора поставки Поставщик обязуется оплачивать Покупателю логистические услуги. Расчет стоимости логистических услуг производится в порядке, предусмотренном в Соглашении по логистике (приложение 19). 

В соответствии с п. 12.10 Договора поставки, Поставщик обязан осуществить выплату вознаграждения за логистические услуги в течение 15 (Пятнадцать) банковских дней после отправки счета Покупателем Поставщику. Вместе с тем, указанное обязательство не было исполнено Поставщиком. 

Задолженность составила 5 128 655,10 руб. Направление Покупателем вышеперечисленных счетов и упд в адрес Поставщика подтверждается Отчетом об электронном документообороте между ООО «Леруа Мерлен Восток» и ООО «БогородскСельхозКомплекс» к Дополнительному соглашению №2-ЭДО от 01.01.2019 г. к Договору поставки №07337 от 14.01.2010 г. 

Таким образом, Поставщиком не погашена задолженность перед Покупателем за предоставление логистических услуг в размере 5128 655,10 (пять миллионов сто двадцать восемь тысяч шестьсот пятьдесят пять рублей 10 копеек) рублей. 

Итого Поставщиком не оплачена задолженность перед Покупателем в размере 25 319 230,21 (двадцать пять миллионов триста девятнадцать тысяч двести тридцать рублей 21 копейка) рублей. 

Указанное обстоятельство  послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, поскольку  претензия направленная ответчику, оставлена последним без удовлетворения. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.   

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе ООО БОГОРОДСКСЕЛЬХОЗКОМПЛЕКС  указало, что решение суда необоснованное.

  Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

В силу части 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Поскольку задолженность в заявленном размере подтверждается представленными в дело документами и доказательств ее погашения ответчиком суду не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о ненадлежащем извещении отклоняются апелляционным судом ,поскольку, ответчик извещался судом первой инстанции о судебном разбирательстве.(л.д.58).

Само по себе не направление истцом в адрес ответчика копий документов, приложенных к исковому заявлению, не привело и не могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем, данные обстоятельства не являются основанием для отмены правильного по существу судебного акта (часть 3 статьи 270 АПК РФ).

Статья 41 АПК РФ предусматривает право сторон на ознакомление с материалами дела. Заявитель жалобы указанными правами не воспользовался.

 При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем  исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства. 

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года по делу № А41-12594/24  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

 

Председательствующий

 

С.В. Боровикова

Судьи

 

М.И. Погонцев

 С.А. Коновалов