РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-208000/23-161-1721

г. Москва

22 февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНАЙТЕД ТРАНСПОРТ ОПЕРАТОР"

117420, 

<

...>, ЭТ ЦОК ПОМ 6 КОМ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001

к ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОПЛАН"

119049, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001

о признании пункта 11.2 Правил № 1.2-ЮЛ-ЛК от 01.08.2018 ничтожным,

взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 2 438 985, 15 руб.,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "ЮНАЙТЕД ТРАНСПОРТ ОПЕРАТОР" к ПАО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОПЛАН" о признании пункта 11.2 Правил № 1.2-ЮЛ-ЛК от 01.08.2018 ничтожным, взыскании неосновательного обогащения в размере 2 404 401,30 руб., процентов за период 31.01.2023-10.04.2023 размере 34 583,85 руб. с последующим начислением с 11.04.2023 по дату фактической оплаты, по договорам лизинга №  2717715-ФЛ/ОРКМ9-21 от 24.06.2021 и № 2710346-ФЛ/ОРКМ9-21 от 17.06.2021.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал с учетом уточнения.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска.

Отзыв от ответчика в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил. Истцом поданы письменные пояснения.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Суд считает ходатайство истца подлежащим принятию, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей сторон, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО «ЛК «Европлан» в качестве лизингодателя и ООО «ЮТО» в качестве лизингополучателя были заключены договоры лизинга № 2717715-ФЛ/ОРКМ9-21 от 24.06.2021 и № 2710346-ФЛ/ОРКМ9-21 от 17.06.2021.(далее договор лизинга 1 и 2), согласно которому лизингодатель передал во владение и пользование лизингополучателю транспортные средства.

Договоры лизинга являются договорами присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с Правилами 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним от 01.08.2018.

В ходе исполнения договоров лизингополучатель уведомил лизингодателя о желании досрочно выкупить предметы лизинга.

В силу пункта 11.2 Правил, в случае если договор лизинга предусматривает переход права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю, лизингополучатель по прошествии 6 (шести) месяцев срока лизинга имеет право в любое время до окончания срока лизинга, при условии уплаты лизингополучателем всех неуплаченных лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, подлежащих уплате неустоек и других подлежащих уплате, но не уплаченных платежей лизингополучателя по договору лизинга, досрочно выкупить предмет лизинга. досрочный выкуп предмета лизинга производится в следующем порядке:

11.2.1. Лизингополучатель уведомляет лизингодателя о намерении выкупить предмет лизинга не менее чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты уплаты следующего лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого досрочного выкупа предмета лизинга.

11.2.2. В случае если лизингодатель согласен с досрочным выкупом предмета лизинга лизингодатель подготавливает соответствующие документы, уведомляет лизингополучателя о готовности к досрочному выкупу предмета лизинга и уведомляет лизингополучателя о сумме, которую лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю за досрочный выкуп предмета лизинга. Сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю в случае досрочного выкупа предмета лизинга, определяется следующим образом:

в случае наличия любых нарушений договора лизинга лизингополучателем в течение срока действия договора лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю сумму остатка платежей, указанную в договоре лизинга для даты уплаты очередного лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого досрочного выкупа предмета лизинга;

в случае отсутствия любых нарушений договора лизинга лизингополучателем в течение срока действия договора лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю сумму досрочного исполнения обязательств, указанную в договоре лизинга для даты уплаты очередного лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого досрочного выкупа предмета лизинга.

11.2.3. Лизингополучатель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней уплатить лизингодателю денежную сумму за досрочный выкуп предмета лизинга на основании счетов, выставленных лизингодателем лизингополучателю, после чего сторонами договора лизинга подписываются все необходимые документы по досрочному выкупу предмета лизинга.

11.2.4. Право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи.

Согласно договору 1 лизинга сумма лизинговых платежей составляет 3 662 700,00 руб. (с учетом выкупной цены в размере 1 000,00 руб.)

Согласно договору купли-продажи №AB15147527 от 02.02.2023 стоимость имущества составляет 1 730 928,18 руб., в том числе НДС 20%.

Как видно из акта сверки по договору лизинга №2717715-ФЛ/ОРКМ9-21 от 24.06.2021 лизингополучателем было оплачено: выкупной платеж в размере 1 730 928,18 руб.; лизинговые платежи на сумму 1 931 771,82 руб. Таким образом всего лизингодателем по договору лизинга было оплачено 3 662 700,00 руб. лизинговых платежей.

Согласно договору лизинга 2 (с учетом уведомление от 21.06.2021 об изменении графика лизинговых платежей) сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 3 467 954,00 руб. (с учетом выкупной цены в размере 1 000,00 руб.)

Согласно договору купли-продажи №AB08147505 от 02.02.2023 г. стоимость имущества составляет 1 675 697,83 руб., в том числе НДС 20%.

Как видно из акта сверки по договору лизинга №2717715-ФЛ/ОРКМ9-21 от 24.06.2021 лизингополучателем было оплачено: выкупной платеж в размере 1 675 697,83 руб.; лизинговые платежи на сумму 1 792 256,17 руб. Таким образом всего лизингодателем по договору лизинга было оплачено 3 467 954,00 руб. лизинговых платежей.

02.02.2023 право собственности на предметы лизинга перешло в пользу истца на основании передаточных актов.

Истец считает, что фактически сумма досрочного исполнения обязательств и сумма остатка платежей равны сумме всех лизинговых платежей, подлежавших уплате за оставшийся срок лизинга до июля 2026 года, и требуемый со стороны лизинговой компании платеж включает в себя плату за пользование финансированием, причитавшуюся за весь предполагавшийся срок лизинга, несмотря на досрочный возврат финансирования.

Кроме того, помимо уплаты неустойки за нарушение срока исполнения обязательств со стороны лизингополучателя, при досрочном выкупе предмета лизинга он уплачивает сумму остатка платежей, которая больше суммы досрочного исполнения обязательств согласно графикам лизинговых платежей по договорам лизинга.

Указывая на то, что ответчик является профессиональным участником гражданского оборота и обычным последствием досрочного возврата финансирования является то, что лизингополучатель получает возможность совершения замещающей сделки - повторного размещения финансирования путем заключения договоров лизинга с иными участниками оборота, истец считает, что при нормальном ходе событий досрочное исполнение договора лизинга не должно приводить к утрате возможности извлечения дохода лизинговой компанией и к возникновению имущественных потерь в размере, равном оставшейся части платы за пользование финансированием.

Их иска следует, что возложение на лизингополучателя при досрочном выкупе предмета лизинга обязанности по внесению всей причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, означало бы, что в обычных условиях оборота лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы. В результате применения пункта 11.2 Правил величина имущественных потерь лизингодателя, связанных с досрочным выкупом предмета лизинга, фактически вошедшая в состав суммы остатка платежей, определена за период с января 2023 по июль 2026 года (3 года 6 месяцев), что с превышает разумный период, необходимый лизингодателю для совершения замещающей сделки (для повторного размещения финансирования).

Лизингополучатель считает, что был вынужден направить заявление о досрочном выкупе похищенных предметов лизинга и безоговорочно принять условия ответчика по досрочному выкупу, ввиду хищения неустановленными лицами на территории Украины в конце февраля 2022 года предметов лизинга и отказа в признании случая страховым и выплате страхового возмещения.

Таким образом, условие пункта 11.2 Правил в части уплаты суммы досрочного исполнения обязательств или суммы остатка платежей в случае досрочного выкупа предмета лизинга, по мнению истца, ничтожно, на основании чего заявлены настоящие исковые требования.

Кроме того, истец указывает, что подлежит расчету завершающая обязанность на основании Постановления Пленума № 17 от 14.03.2014. Согласно произведенных им расчетов сальдо по договору 1 составила 1 137 855,97 руб. в пользу лизингополучателя и по договору 2 – 1 266 545,33 руб. в пользу лизингополучателя, которые заявлены ко взысканию.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюдён. Отзыв ответчика судом рассмотрен, письменные пояснения отклонены.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода договора относится к основным началам гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

В то же время свобода договора не является абсолютной. В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Истец не заявлял о несогласии с ценовыми условиями оспариваемой сделки. Кроме того, у истца были все возможности проверить суммы оплаченных лизинговых платежей и принять решение относительно согласия на досрочный выкуп предмета лизинга по указанной лизингодателем цене.

Согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В пункте 25 Постановления Пленума № 25 указано, что по общему правилу досрочное исполнение обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных статьей 315 ГК РФ.

Согласно ст. 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Договор лизинга не предполагает досрочного исполнения без согласия на то лизингодателя, законом такая возможность также не предусмотрена.

В силу п. 1.3 приложения №2 договора лизинга в случае досрочной оплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, срок уплаты которых не наступил, (полное досрочное исполнение обязательств лизингополучателя) к отношениям сторон применяются условия раздела 11 Правил, регулирующие порядок досрочного выкупа предмета лизинга.

Денежная сумма, указанная в договоре лизинга и подлежащая уплате лизингополучателем, у которого отсутствуют какие-либо нарушения договора лизинга, лизингодателю в случае досрочного выкупа предмета лизинга. Сумма досрочного исполнения обязательств установлена графиком лизинговых платежей.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее также - Закон «О лизинге») по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Из вышеизложенного следует, что досрочный выкуп предмета лизинга не предполагает какие-либо изменения финансовых условий договора лизинга, финансовые условия досрочного выкупа предмета лизинга были предварительно согласованы сторонами и безоговорочно приняты лизингополучателем.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Условия о цене досрочного завершения каждого из договоров лизинга, а также изъявление согласия лизингодателя на заключение данных сделок, являются существенными, поскольку относительно этого условия было достигнуто соглашение сторон и они указаны в законе (ст. 313 и п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В силу п. 2 указанной статьи договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

Условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон.

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Договор купли-продажи был заключен без каких-либо возражений сторон и безоговорочного принятия всех его условий;

Имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением-обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного, (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Соответственно, лизинговые правоотношения (на условиях договора выкупного лизинга) являются особым способом приобретения для лизингополучателя определенного имущества в собственность.

Действительной целью досрочного выкупа предмета лизинга для лизингополучателя в силу специфики лизинговых правоотношений является возможность приобретения данного имущества в собственность и право им распорядиться до окончания срока лизинга, а не возможность пересмотра (изменения) финансовых условий договора лизинга при сокращении срока лизинга.

Добровольно принятые лизингополучателем условия досрочного завершения договора лизинга не противоречат существу законодательного регулирования, а направлены на удовлетворение обоюдовыгодного интереса сторон сделки, оснований для признания п. 11.2 Правил ничтожными судом не установлено.

В силу п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Таким образом, договор лизинга расторгнут не был, а завершён путем досрочного выкупа предметов лизинга путем заключения договором купли-продажи, наличие страхового случая материалами дела не доказано, судом не уставлено, основания для расчета сальдо не имеется.

Сумма оплаченных лизингополучателем платежей (с учетом выкупа) не превышает сумму лизинговых платежей, в связи с чем, неосновательного обогащения на стороне лизингодателя отсутствует.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, суд отклоняет исковые требования в полном объеме. Поскольку требование о взыскании процентов является производным от основного, оно так же удовлетворению не подлежит.

 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

На руководствуясь ст.ст. 49, 65, 71, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНАЙТЕД ТРАНСПОРТ ОПЕРАТОР" об уточнении исковых требований.

Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.В. Регнацкий