293/2019-43040(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-30149/2018

Дело № А55-5303/2017

г. Казань

26 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.  

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.  Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р., при участии представителя: ФИО1 – ФИО2, доверенность от 07.03.2019, в отсутствие: иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 07.06.2019 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи  Александров А.И., Мальцев Н.А.)  

по делу № А55-5303/2017 

по заявлению конкурсного управляющего Старостина Евгения  Владимировича к Миранович Юлии Игоревне о признании договора  купли-продажи от 25.08.2015 № 35 недействительным и применении  последствий недействительности сделки в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Гарда» (ИНН 6317107410),  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Гарда» (далее – должник, ООО «Гарда»)  его конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный  суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника,  заключенных с ФИО1, обществом с ограниченной  ответственностью «Телекомстрой», обществом с ограниченной  ответственностью «Медиа Союз», обществом с ограниченной  ответственностью «Премиум», ФИО4  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2018  в отдельное производство выделено требование конкурсного  управляющего к ФИО1 об оспаривании сделок должника  (далее - ответчик).  

С учетом принятых арбитражным судом в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) уточнений конкурсный управляющий ФИО3  просил:  

- признать недействительным договор купли-продажи от 25.08.2015   № 35, на основании которого осуществлена регистрация перехода права  собственности на транспортное средство: грузовой фургон FIATDOBFO,  2013 г.в., VINZFA22300006521932, г.н. 0666НУ163, в пользу  ФИО1,  

- применить последствия недействительности сделки в виде  взыскания с Миранович Ю.И. в конкурсную массу должника денежных  средств в размере 470 000 руб.;  

- признать недействительным договор от 01.09.2015 № 36 купли- продажи транспортного средства КО-829А1-01, VIN  

<

***>,  

- применить последствия недействительности сделки в виде  взыскания с ФИО1 в конкурную массу ООО «Гарда» денежные  средства в размере 1 429 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника  отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 07.06.2019 определение суда первой инстанции от 20.03.2019 отменено,  принят по спору новый судебный акт, которым заявление конкурсного  управляющего должника удовлетворено.  

Признан недействительным договор от 25.08.2015 № 35 купли- продажи транспортного средства - грузовой фургон FIATDOBLO, 2013  г.в., VINZFA22300006521932, г.н. O666НУ163. Применены последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в  конкурную массу ООО «Гарда» денежных средств в размере 470 000 руб.  

Признан недействительным договор от 01.09.2015 № 36 купли- продажи транспортного средства КО-829А1-01, VIN  

<

***>, применены последствия недействительности  сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурную массу  ООО «Гарда» денежных средств в размере 1 429 000 руб. Распределены  судебные расходы.  

Не согласившись с принятым апелляционным судом  постановлением, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит  

обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда  первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на  нарушение судом второй инстанции норм материального и  процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в  постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем  доказательствам.  

В судебном заседании представитель заявителя кассационной  жалобы доводы, изложенные в ней поддержал, просил жалобу  удовлетворить, пояснил, что квитанция к приходно-кассовому ордеру на  сумму 545 000 руб. в подтверждение оплаты стоимости транспортного  средства по договору от 01.09.2015 была приложена к отзыву при  первоначальном рассмотрении объединенного спора. ФИО1 на  обозрение судебной коллегии окружного суда представила данную  квитанцию.  

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени  и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда  кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их  отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в  порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Законность постановления Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда проверена Арбитражным судом Поволжского округа  в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.  

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной  инстанции считает, что постановление апелляционного суда подлежит  отмене в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, между  ООО «СамараСтройТехника» и ответчиком были заключены  оспариваемые договоры.  

Между ООО «СамараСтройТехника» и должником 26.06.2015 был  подписан договор о присоединении ООО «СамараСтройТехника» к  ООО «Гарда» и передаточный акт, 02.07.2015 в Единый государственный  реестр юридических лиц была внесена запись о начале процедуры  реорганизации.  

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим  заявлением, указал на то, что оспариваемые сделки являются сделками,  совершенными в отношении имущества должника, поскольку заключены  после указанных событий; являются безвозмездными ввиду отсутствия  доказательств оплаты ответчиком стоимости реализованных транспортных  средств.  

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего,  суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела квитанций к  приходным кассовым ордерам на суммы 195 000 руб. и 545 000 руб., а  также из доказанности наличия у ответчика финансовой возможности  произвести оплату.  

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя  требование конкурсного управляющего в полном объеме, апелляционный  суд указал на отсутствие в материалах дела квитанции на сумму 545 000  руб., отсутствие доказательств внесения денежных средств в банк и  расходования их должником, отсутствие у ответчика финансовой  возможности оплатить стоимость приобретаемого имущества.  

Установив безвозмездность сделки, в то же время апелляционный  суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки следует признать  недействительными как совершенные при злоупотреблении правом  сторонами сделок.  

Между тем, судебная коллегия кассационного суда не может  согласиться с выводами апелляционного суда, исходя из следующего.  

Действительно, само по себе признание сделки недействительной  (ничтожной) по мотиву злоупотребления сторонами (стороной) правом не  противоречит действующему законодательству с учетом разъяснений,  содержащихся в пункте 10 постановление Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами  некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации", абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от  23.12.2010 N 63 и пункте 10 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,  предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности  (банкротстве)".  

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с  пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или  подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11,  определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 №  304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).  

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки,  направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его  обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки  (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения  сделки, является основанием для признания соответствующих действий  недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции,  квалифицировав оспариваемые сделки купли-продажи транспортных  

средств как ничтожные, не указал, чем в условиях конкуренции норм о  действительности сделок обстоятельства о выявленных нарушениях  выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Иной подход приводит к тому, что содержание указанной статьи  Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается  содержанием норм о злоупотреблении правом.  

Конкурсным управляющим при оспаривании договоров,  заключенных правопредшественником должника с ФИО1,  доводов о наличии у сделок каких-либо пороков, выходящих за пределы  дефектов подозрительных сделок не приводилось.  

Правовая позиция конкурсного управляющего по существу  сводилась к тому, что целью договоров купли-продажи, которую желали  достичь обе стороны, являлся вывод активов посредством заключения  безвозмездной сделки в ущерб кредиторам должника. Обстоятельства,  выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным  управляющим не указывались.  

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по  данному обособленному спору по основаниям статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации могло быть удовлетворено только в том  случае, если он доказал наличие в оспариваемых сделках пороков,  выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного  подхода сформирована устойчивая судебная практика.  

С учетом указанного, вывод судов о наличии оснований для  признания оспариваемых договоров недействительным по заявленным  основаниям сделан при неполном исследовании обстоятельств дела,  имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.  

Изложенное в силу статьи 288 АПК РФ является основанием для  отмены обжалуемого судебного акта и направления дела на новое  рассмотрение в суд апелляционной инстанции.  

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с  учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, установить все  имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора  обстоятельства, по результатам вынести обоснованный судебный акт.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 07.06.2019 по делу № А55-5303/2017 отменить, обособленный спор  направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Минеева 

Судьи В.В. Конопатов 

 В.Р. Гильмутдинов