﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26622/2020

21 января 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     14 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 января 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Третьяковой Н.О.

судей  Згурской М.Л., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  Новоселовой В.В.

при участии:  

от истца (заявителя): Зайцев Р.В. по доверенности от 29.06.2020

от ответчика (должника): Ильич О.И. по доверенности от 13.01.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31351/2020) ООО «Пт Логистикс» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2020 г. по делу № А56-26622/2020(судья  Заварзина М.А.), принятое 

по иску Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ)

к  ООО «Пт Логистикс»

о взыскании

установил:

Компания Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ), адрес: Германия 81541, Мюнхен, Верингерштрассе, 81 (далее – истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс», адрес: 197374, г. Санкт-Петербург, Торфяная дорога, д.7, лит. А, офис 708, ОГРН 1177847012375 (далее – ответчик, Общество) о взыскании  535 000 долларов США задолженности; 60 502,85 евро неустойки  по состоянию на 29.01.2020; неустойки за период с 30.01.2020 до даты фактического погашения основного долга, в размере 7,12 % годовых от суммы непогашенного основного долга; 206 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине, а также об обязании ликвидатора (ликвидационной комиссии) ООО «ПТ Логистике» включить данные требования компании Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ) в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ПТ Логистике», с удовлетворением в порядке очередности, установленной законом.

        Решением суда от 20.09.2020 требования Компании удовлетворены частично: с Общества в пользу Компании взыскано 535 000 долларов США основного долга, 63 285,17 долларов США неустойки по состоянию на 29.01.2020; неустойка, начисленная на сумму задолженности в размере 535 000 долларов США за период с 30.01.2020 до даты фактического погашения основного долга, исходя из ставки в размере 7,12 % годовых; 200 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. Также суд обязал ООО «ПТ Логистике» включить данные требования компании Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ) в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ПТ Логистике», с удовлетворением в порядке очередности, установленной законом.

        В остальной части иска отказано.

        В апелляционной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, истцом не доказан факт поставки товара, в связи с чем, отсутствуют основания для взыскания основной суммы долга. Также ответчик считает, что поскольку отсутствует взаимосвязь между дистрибьюторским соглашением и соглашением от 08.08.2017, то начисление и взыскание неустойки на основании дистрибьюторского соглашения является незаконным.

        В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель истца доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

        Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

        Как следует из материалов дела, между Компанией (прежнее наименование: Gemalto М2М GmbH (Джемалто ЭмТу-Эм ГмбХ) поставщик)) и Обществом (покупатель, дистрибьютор) заключено Дистрибьюторское соглашение б/н от 23-29.11.2017 с приложениями (далее - Дистрибьюторское соглашение), в соответствии с условиями которого, поставщик обязался  поставить продукцию: беспроводные модули Синтерион, указанные в Приложении 1 к Дистрибьюторскому соглашению (статья 1, Приложение 1 к Дистрибьюторскому соглашению), на основании индивидуальных заказов, размещаемых покупателем в онлайн-системе заказов поставщика www.cinterion-shop.com (пункт 9.3 Дистрибьюторского соглашения), а покупатель -  принять и оплатить данную продукцию в порядке и на условиях, указанных в Дистрибьюторском соглашении. 

        Цена товара согласована в Приложении 4 к Дистрибьюторскому соглашению, без учета НДС и других налогов и сборов, которые возложены на Покупателя (пункт 10.1, Приложение 4 к Дистрибьюторскому соглашению). 

        По каждому индивидуальному заказу поставщик выставляет покупателю счет со ссылкой на номер заказа, который подлежит незамедлительной оплате не позднее 30 дней со дня выставления счета на оплату (пункт 12.2 Дистрибьюторского соглашения). 

        Счет на оплату  считается принятым дистрибьютором, если в течение 15 дней со дня его выставления от дистрибьютора не поступило письменных претензий (пункт 12.4 Дистрибьюторского соглашения).

        Согласно пункту 12.5 Дистрибьюторского соглашения в случае любой просрочки оплаты дистрибьютор обязан выплатить Компании проценты, начисляемые на невыплаченную сумму по годовой процентной ставке, превышающей на 8 процентных пунктов базовую годовую процентную ставку Немецкого федерального банка (Бундесбанка), за период со дня просрочки оплаты.

        Во исполнение принятых на себя обязательств истец на основании счетов и товарных накладных № 7547167714, № 7547657736, № 7550828725 поставил в адрес ответчика продукцию – беспроводные модули, оплата за которую в полном объеме ответчиком не произведена.

        Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленной истцом продукции, в результате чего образовалась задолженность в размере  535 000 долларов США, а также оставление без удовлетворения претензий от 11.04.2018, 25.04.2018, 09.05.2018, 06.06.2018, послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

        Суд первой инстанции, признав доказанным факт поставки истцом в адрес ответчика продукции, при отсутствии со стороны ответчика доказательств погашения спорной суммы задолженности, взыскал с Общества задолженность в предъявленном размере.

        Требование о взыскании неустойки удовлетворены судом частично, исходя из условий соглашения от 08.08.2017 о порядке оплаты. При этом суд исходил из того, что поскольку основанная сумма долга выражена в долларах США, то отсутствуют основания для начисления неустойки в евро.

        Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В подтверждение факта поставки продукции в адрес ответчика, истец представил в материалы дела накладные с подтверждением транспортной компании DHL о доставке груза, содержащие данные о грузоотправителе, наименовании и адресе грузополучателя – ответчика, наименовании товара (содержимое – беспроводные модули) и его конкретных характеристиках;  подписи представителей Общества, получивших груз по адресу места нахождения Общества; реестры отправлений DHL за даты поставок 05.02.2018, 12.02.2018, 28.03.2018, с указанием грузоотправителя, получателя (ответчика) и даты поставки, содержимого, с идентификаторами мест груза; товарные накладные 7547167714, 7547657736, 7550828725 с указанием грузоотправителя, получателя (ответчика) и даты поставки, содержимого, с идентификаторами мест груза; упаковочные листы с указанием грузоотправителя (истца), получателя (ответчика), адреса и даты поставки, описания содержимого, с идентификаторами мест груза.

Возражая против иска, ответчик сослался на отсутствие доказательств, подтверждающих  поставку продукции и ее принятия Обществом.

Определением от 31.07.2020 суд в порядке статьи 66 АПК РФ  из Северо-Западного таможенного управления копии таможенных деклараций                                      № 10221010/060418/0016713, № 10221010/130318/0011487,                                                   № 10221010/090218/0006022;  у ООО «ДХЛ Экспресс»  копии документов о вручении грузов по накладным: № 7550828725, № 7547657736, № 7547167714, а также копии документов, подтверждающих полномочия лиц, получивших груз, действовать от имени ООО «ПТ Логистикс».

Во исполнение определения суда Пулковская таможня по поручению Северо-Западного таможенного управления представила в суд копии таможенных деклараций № 10221010/060418/0016713, № 10221010/130318/0011487,                                                   № 10221010/090218/0006022, согласно которым декларирование спорного товара осуществлялось самим Обществом. При этом в декларациях таможенной стоимости имеется ссылка на счета (инвойсы (графа 4)), представленные истцом в материалы настоящего дела (т. 3 л.д. 9-80).

В свою очередь ООО «ДХЛ Экспресс»  представило в суд документы, подтверждающие факт  вручения  Обществу груза по накладным: № 7550828725, № 7547657736, № 7547167714. 

При этом, как установлено судом на основании представленных ООО «ДХЛ Экспресс»  документов, каждому номеру накладной, соответствует номер таможенной декларации - товар, поставленный по накладной № 7550828725, задекларирован по таможенной декларации №10221010/060418/0016713, по накладной № 7547657736 – по декларации №10221010/130318/0011487, по накладной № 7547167714 – по декларации № 10221010/090218/0006022.

        Довод подателя жалобы об отсутствии доказательств направления заказов покупателем и соответственно правомерность выставления поставщиком счетов и их получение  ответчиком, отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащий материалам дела. Представленные в материалы дела счета содержат сведения о номере накладной и номере и дате заказа. Товарные накладные также содержат сведения о номере заказа в учетной системе заказчика и в учетной системе поставщика.

Принимая во внимание изложенное, следует признать правильным вывод суда о доказанности факта поставки Компанией продукции  на заявленную сумму и не подтверждении ответчиком своей позиции относительно неполучения им  товара.

        Ввиду отсутствия доказательств оплаты поставленного истцом товара, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Компании о взыскании с Общества  задолженности в размере 535 000 долларов США.

В силу статьи 329  ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Установив, что покупатель нарушил сроки оплаты поставленного товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца о взыскании договорной неустойки подлежит удовлетворению.

Вместе с тем, проверив, представленный истцом расчет неустойки, суд первой инстанции признал его не соответствующим условиям соглашения от 08.08.2017, в соответствии с которым, оплата производится не позднее 60 дней с даты выставления счета.

Согласно откорректированному расчету, представленному Компанией, сумма неустойки, подлежащая взысканию с ответчика, по состоянию на 29.01.2020, составляет 63 285,17 долларов США.

        Довод ответчика  об отсутствии взаимосвязи между дистрибьюторским соглашением и соглашением от 08.08.2017, в связи с чем, начисление и взыскание неустойки на основании дистрибьюторского соглашения является незаконным, рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен.

        Оценив, представленные в материалы дела дистрибьюторское соглашение и соглашение от 08.08.2017, суд первой инстанции обоснованно расценил соглашение от 08.08.2017, как дополнительное соглашение к дистрибьюторскому соглашению, конкретизирующее порядок оплаты – срок оплаты, валюту платежа, счет, на который производится перечисление денежных средств. При этом, в соответствии с  пунктом 24.1 дистрибьюторского соглашения данное соглашение заключено сроком на 5 лет. Доказательств расторжения дистрибьюторского соглашения сторонами не представлено и в материалах дела такое доказательство отсутствует.

        При таких обстоятельствах, установив, что  спорная поставка осуществлена Компанией в рамках дистрибьюторского соглашения, которыми предусмотрена ответственность покупателя/дистрибьютора за нарушение срока оплаты, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требовании истца о взыскании неустойки, скорректировав ее расчет и валюту платежа.

С учетом изложенного следует признать, что суд первой инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами документы и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемое решение соответствует нормам материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2020 по делу №  А56-26622/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

 

Судьи

М.Л. Згурская

 Е.И. Трощенко