ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А64-5247/2023

город Воронеж

29 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                   Протасова А.И.,

судей                                                                                                  Пороника А.А.,       

                                                                                                             Малиной Е.В., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,                             

при участии:

от ООО «Тамбовагропромдорстрой»: представители не явились, извещено надлежащим образом;

от ООО «ТРАССА»: представители не явились, извещено надлежащим образом;

от ООО «Вектор»: представители не явились, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Тамбовагропромдорстрой» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2024 по делу № А64-5247/2023, по исковому заявлению ООО «ТАМБОВАГРОПРОМДОРСТРОЙ», Тамбовская область, г.Тамбов (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ООО «ТРАССА», Тамбовская область, г.Тамбов (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 3 770 127,72 руб., третье лицо: ООО «Вектор», г.Тамбов 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТАМБОВАГРОПРОМДОРСТРОЙ» (далее – ООО «ТАМБОВАГРОПРОМДОРСТРОЙ», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу  с ограниченной ответственностью «ТРАССА» (далее - ООО «ТРАССА», ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору поставки №35-М от 16.06.2022 в размере 3 770 127,72 руб.

Определением суда от 05.12.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Вектор».

Решением от 05.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что факт наличия задолженности по договору уступки права №Ц-3 от 10.03.2023 признан ответчиком и не подлежит доказыванию, а из признания этого факта с необходимостью следует вывод об исполнении договора поставки №35-М от 16.06.2022. Таким образом, полагает, что вывод суда о том, что в суде не был доказан факт исполнения договора поставки №35-М от 16.06.2022 необоснован и не соответствует обстоятельствам дела. 

В судебное заседание участники процесса не явились. 

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором поставки №35-М от 16.06.2022 ООО «Вектор» (ИНН 

<

***>) поставило, а ООО «ТРАССА» приняло строительные материалы на сумму 3770127,72 руб.

ООО «ТРАССА» свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнило.

В соответствии с Договором уступки права №Ц-3 от 10.03.2023 ООО «Вектор» уступило вышеуказанное право требования ООО «ТАМБОВАГРОПРОМДОРСТРОЙ».

18.04.2023 в ООО «ТРАССА» была направлена претензия с требованием о погашении  образовавшейся задолженности в размере 3770127,72 руб. в срок до 18.05.2023.

Письмом №74 от 17.05.2023 ООО «ТРАССА» сообщило, что оплата указанной в письме задолженности планируется до 18.06.2023.

По состоянию на 14.06.2023 задолженность в размере 3770127,72 руб. ответчиком не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТАМБОВАГРОПРОМДОРСТРОЙ» в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «ТРАССА» о взыскании задолженности в сумме 3770127,72 руб., образовавшейся на основании договора поставки №35-М от 16.06.2022.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы на основании следующего.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Согласно части 1 статьи 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу главы 24 ГК РФ, в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Как было указано выше, в соответствии с Договором уступки права №Ц-3 от 10.03.2023, ООО «Вектор» уступило ООО «ТАМБОВАГРОПРОМДОРСТРОЙ» право требования цедента к должнику - ООО «ТРАССА» в сумме 3770127,72 руб.

Указанное право требования к должнику возникло на основании договора поставки №35-М от 16.06.2022 (п.2 Договора цессии).

Согласно пункту 3 Договора уступки права (цессии) №Ц-3, подписывая настоящий Договор, Должник подтверждает указанную в пунктах 1, 2 задолженность и обязуется погасить ее в пользу Цессионария.

В соответствии с пунктом 4 Договора уступки права (цессии) №Ц-3, право считается переданным Цедентом Цессионарию и принятым Цессионарием у Цедента с момента подписания настоящего договора.

Согласно пунктам 5, 6 Договора уступки права (цессии) №Ц-3, все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), переданы в момент заключения настоящего Договора, дополнительных актов о передаче составляться не будет. Цедент обязан сообщить Цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по указанному договору.

Из материалов дела следует, что уступленное право вытекает из договора поставки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд неоднократно предлагал сторонам представить в материалы дела договор поставки №35-М от 16.06.2022, а также всю первичную документацию по данному договору, подтверждающую поставку и оплату.

Однако, запрашиваемые судом документы в материалы дела не представлены.

Истец в свою очередь пояснил, что копия Договора поставки №35-М от 16.06.2022 истцом утрачена, первичную документацию по данному договору, подтверждающую поставку и оплату товара, в материалы дела также не представил. При этом акт утраты с указанием причины суду не представлен.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

На основании пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 названной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Как верно указал суд, в настоящий момент спор между цедентом и цессионарием отсутствует.

В рамках настоящего дела фактически производится взыскание по договору поставки новым кредитором (истцом), однако первичная документация, подтверждающая исполнение договора поставки, суду не представлена.

При таких обстоятельствах, в отсутствие первичной документации, свидетельствующей о поставке и принятии истцом товара, новый кредитор ООО «ТАМБОВАГРОПРОМДОРСТРОЙ» не доказал факт исполнения договора, поскольку соответствующие обстоятельства подлежат доказыванию в силу статей 506, 516, 779-781 ГК РФ.

По ходатайству истца судом был направлен запрос в УФНС России по Тамбовской области в целях предоставления книги покупок ООО «ТРАССА» ИНН 

<

***> в части, касающейся ООО «ВЕКТОР» (ИНН 

<

***>).

По мнению истца, из представленных УФНС России по Тамбовской области документов следует, что ООО «ТРАССА», согласно представленных в налоговый орган книги покупок в 2022 году приняло от ООО «Вектор» товар на сумму 25960143 руб.

Истец полагает, что поскольку все правоотношения ООО «ТРАССА» и ООО «Вектор» в 2022 году ограничивались исполнением договора поставки №35-М от 16.06.2022, то именно часть задолженности за поставленный ООО «Вектор» и принятый ООО «ТРАССА» товар по данному договору была передана ООО «ТАМБОВАГРОПРОМДОРСТРОЙ» в соответствии с договором уступки права (цессии) №Ц-3 от 10.03.2023.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с судом области в том, что из представленных документов не представляется возможным установить, что задолженность возникла именно по договору поставки №35-М от 16.06.2022, поскольку не представляется возможным соотнести информацию, представленную УФНС, с имеющимися в деле документами.

Таким образом, выводы ООО «ТАМБОВАГРОПРОМДОРСТРОЙ» документально не подтверждены и основаны на предположениях.

Вместе с тем, решение по делу не может основываться на предположении, не нашедшем подтверждения в ходе производства по делу.

Судом самостоятельно был направлен еще один запрос в УФНС России по Тамбовской области в целях предоставления договора поставки №35-М от 16.06.2022, УПД, относящиеся к данному договору поставки.

УФНС России по Тамбовской области представило в материалы дела копии следующих документов: договора поставки №35-М от 16.06.2022, протокола №1 от 16.06.2022, счет-фактуру.

Однако, наличие заключенного сторонами договора не подтверждает факт его надлежащего исполнения.

Представленные УФНС счета-фактуры, которые являются односторонними документами, также не подтверждают факт поставки товара.

Как верно указал суд, наличие гарантийного письма и указание в договоре цессии на наличие задолженности не означает, что договор был сторонами действительно исполнен.

Поставка товара не может быть подтверждена заявлением стороны договора о признании задолженности.

В силу положений статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае, истцом в материалы дела не представлено ни одного первичного документа, подтверждающего факт поставки и исполнения сделки.

Кроме того, общая сумма, указанная в счетах-фактурах не соотносится с суммой, предъявленной к взысканию.

С учетом изложенных  обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт поставки истцом не доказан в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и им оплачены.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2024 по делу №А64-5247/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента  его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа,  в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                                    А.И. Протасов 

 

судьи                                                                                                  А.А.Пороник                       

 

                                                                                                            Е.В. Малина