АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-2377/2023

30 мая 2023 года

г. Владимир

            В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации резолютивная часть решения объявлена 23.05.2023, полный текст решения изготовлен 30.05.2023.     

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600005, 

<

...>, дело  по исковому заявлению администрации 

<

...>, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Всесвятская», 600021, 

<

...>, ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>, о взыскании задолженности и пеней в общей сумме 2 335 272 руб. 65 коп., при участии: от истца – ФИО2, по доверенности от 30.12.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – ФИО3, по доверенности от 19.05.2023, представлен диплом о высшем юридическом образовании, в судебном заседании 22.05.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 23.05.2023 до 16 час. 30  мин., 

 установил следующее:                                      

Администрация города Владимира (далее по тексту – Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Всесвятская» (далее по тексту – ООО СЗ «Всесвятская», Общество, ответчик), о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 25.03.2016 № 15487 за период с 01.10.2021 по 30.09.2022 в сумме 1 347 757 руб., пеней за просрочку внесения арендных платежей в сумме 987 515 руб. 65 коп., начисленных за период с 01.10.2021 по 30.09.2022.  

Ответчик представил отзыв (вх. 22.05.2023), в котором заявил о снижении размера заявленных к взысканию пеней, указал, что процент неустойки чрезмерно высокий (сослался на статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Кроме того, Общество указало, что не подлежит удовлетворению требование о взыскании неустойки, начисленной за период с 01.04.2022 по 30.09.2022 в связи с действием моратория. 

В порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции 22.05.2023 (протокол судебного заседания 22.05.2023 – 23.05.2023).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца и ответчика, арбитражный суд установил следующее.

На основании постановления главы города Владимира от 05.02.2016 № 231, протокола о результатах аукциона от 24.03.2016 № 25, между администрацией города Владимира (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта М» (ИНН 

<

***>) (арендатором) заключен договор аренды земельного участка от 25.03.2016 № 15487 (далее – договор, договор от 25.03.2016 № 15487), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.3 которого арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование на условиях аренды на срок по 20.03.2026 земельный участок общей площадью 3496 кв.м, категория земель - земли насеянных пунктов, кадастровый номер 33:22:014076:6, местоположение земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Владимир, мкр. Юрьевец, ул. Всесвятская (именуемый в дальнейшем участок), в границах согласно кадастровому паспорту. Границы участка обозначены на прилагаемом к договору плане участка поворотными точками. Цель аренды (разрешенное использование): строительство многоквартирного жилого дома.

В силу пункта 2.1 договора срок аренды участка устанавливается с 25.03.2016 по 20.03.2026.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за право использования устанавливается арендатору с 25.03.2016. Платежи осуществляются согласно расчету (приложение). Сумма внесенного задатка 1 347 757 руб. зачисляется победителю в счет арендной платы за земельный участок.  

Пунктом 3.2 договора определено, что арендная плата:

- за первый год аренды земельного участка 100% суммы перечисляется победителем аукциона в течение трех рабочих дней после даты проведения аукциона. 

- со второго года аренды земельного участка 100% суммы перечисляется победителем аукциона ежегодно в течение срока реализации проекта поквартально равновеликими платежами не позднее 25 числа последнего месяца квартала.

Пунктами 7.1, 7.2 договора предусмотрено, что все споры между сторонами, возникающие по договору, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Все споры между сторонами, возникающие по договору, разрешаются в соответствии с действующим законодательством и подлежат рассмотрению в суде, арбитражном суде по месту нахождения арендодателя.

Между сторонами заключено дополнительное соглашение соглашением № 1 от 02.04.2019 к договору № 15487, в соответствии с пунктом 3.1. договора:арендная плата за право использования устанавливается арендатору в размере 336 939 руб. 25 коп. в квартал. Платежи осуществляются согласно расчету (приложение № 2).

Договор зарегистрирован в установленном законодательством порядке.

По акту приема передачи от 25.03.2016 Администрация передала обществу с ограниченной ответственностью «Дельта М» земельный участок общей площадью 3496 кв.м, с кадастровым номером 33:22:014076:6, расположенный относительно ориентира, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Владимирская область, г. Владимир, мкр. Юрьевец, ул. Всесвятская.

Из представленных в дело документов, выписок из единого государственного реестра юридических лиц; протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Дельта М» от 30.07.2018 № 2; передаточного акта от 30.07.2018 и приложения № 1 к нему, дополнительного соглашения от 02.04.2019 № 1, следует, что ООО «Дельта М» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Всесвятская». В перечень передаваемых ООО «СЗ «Всесвятская» активов, дебиторской задолженности, иных прав, а также принимаемых обязательств при реорганизации входит аренда земли, в том числе по земельному участку с кадастровым номером 33:22:014076:6.

Так согласно передаточного акта от 30.07.2018, приложению № 1 к акту, в соответствии с  протоколом от 30.07.2018 № 2 внеочередного общего собрания участников  ООО «Дельта М» о реорганизации в форме выделения из него ООО «Всесвятская», к вновь создаваемому юридическому лицу в форме выделения – ООО «СЗ «Всесвятская» ООО «Дельта М» передает, а ООО «СЗ «Всесвятская» принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также права и обязанности в объеме, определенном решением участников ООО «Дельта М», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 30.07.2018.

В перечень передаваемых ООО «Всесвятская» активов, дебиторской задолженности, иных прав, а также принимаемых обязательств при реорганизации входит аренда земли, в том числе по земельному участку с кадастровым номером 33:22:014076:6, задолженность по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 33:22:014076:6 от 25.03.2016 № 15487.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких  юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании передаточного акта о реорганизации ООО «Дельта М» от 30.07.2018 между Администрацией (арендодателем) и ООО специализированный застройщик «Всесвятская» (арендатором) (ИНН 

<

***>) заключено дополнительное соглашение от 02.04.2019 № 1 к договору аренды от 25.03.2016 № 15487, в соответствии с которым арендатором по договору аренды земельного участка от 25.03.2016 № 15487 является ООО «СЗ «Всесвятская».

Данное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке. 

В связи с наличием задолженности по договору аренды земельного участка от 25.03.2016 № 15487, истцом в адрес ООО «СЗ «Всесвятская» направлена претензия от 05.12.2022 № 1112-п с просьбой в 30-дневный срок с момента получения претензии оплатить задолженность.

Поскольку арендная плата за период с 01.10.2021 по 30.09.2022 по договору от 25.03.2016 № 15487 не оплачена своевременно и в полной сумме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца подлежат частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями  или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В статье 39.7 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  размер арендной платы за земельный участок, находящийся в государственной или муниципальной собственности, определяется в соответствии с основными принципами определения арендной платы, установленными Правительством Российской Федерации. В случае заключения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на аукционе на право заключения договора аренды земельного участка размер ежегодной арендной платы или размер первого арендного платежа за земельный участок определяется по результатам этого аукциона. В случае заключения договора аренды земельного участка с лицом, подавшим единственную заявку на участие в аукционе на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, с заявителем, признанным единственным участником аукциона, либо с единственным принявшим участие в аукционе его участником размер ежегодной арендной платы или размер первого арендного платежа за такой земельный участок определяется в размере начальной цены предмета аукциона. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другими федеральными законами, порядок определения размера арендной платы за земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности и предоставленные в аренду без торгов, устанавливается: Правительством Российской Федерации в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности; органом государственной власти субъекта Российской Федерации в отношении земельных участков, находящихся в собственности субъекта Российской Федерации, и земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена; органом местного самоуправления в отношении земельных участков, находящихся в муниципальной собственности.

ООО СЗ «Всесвятская» не представило в суд доказательств оплаты  стоимости аренды земельного участка с кадастровым номером 33:22:014076:6 за период с 01.10.2021 по 30.09.2022.

В связи с изложенным, арбитражный суд взыскивает с ответчика в пользу истца долг в  сумме 1 347 757 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 5.1 договора определено, что за нарушение срока внесения арендной платы по договору арендатор выплачивает арендодателю пени из расчета 0,10 % от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки. Пени перечисляются в порядке, предусмотренном п.3.2 договора.

Из материалов дела следует, что ответчиком нарушены сроки по внесению арендной платы, предусмотренные договором. Следовательно, истец обоснованно предъявил требование о взыскании пеней, начисленных на сумму долга за период с 01.10.2021 по 30.09.2022. Расчет пени судом проверен и признан обоснованным, ответчиком не опровергнут. 

Контррасчет пеней либо доказательств их оплаты в добровольном порядке ответчиком суду не представлены. 

Постановлением Правительства Российской Федерацииот 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (начало действия документа - 01.04.2022 – опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru - 01.04.2022, срок действия документа ограничен 1 октября 2022 года) введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в соответствии с которым мораторий применим, в том числе, и к ответчику.

Как установлено пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, в период действия указанного моратория неустойка за период с 01.04.2022 по 30.09.2022 удовлетворению не подлежит, подлежит взысканию неустойка в сумме 320 225 руб. 30 коп., начисленная за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 (на сумму задолженности, возникшую до введения  моратория),  с 27.09.2022 по 30.09.2022 (на сумму задолженности. Возникшую после введения моратория).

В то же время ответчик, ссылаясь на несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, заявил ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера начисленной истцом неустойки, суд счел возможным его удовлетворить и в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизить истребуемый размер пени по следующим основаниям.    

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 14.03.2001 № 80-О снижение неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу – на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

На основании пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333  Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

В данном случае, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, компенсационный характер неустойки, отсутствие доказательств причинения истцу убытков неисполнением обязательств, компенсационный характер неустойки, направленной на восстановление нарушенного права, соблюдение баланса между применяемой к ответчику мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения принятого им обязательства, суд приходит  к выводу о наличии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суд считает возможным снизить подлежащие взысканию пени до 380 000 руб. Суд учитывает компенсационный характер пени, длительность периода просрочки. В остальной части исковые требования о взыскании пени судом отклоняются.     

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ" рассматривая вопросы о распределении между сторонами расходов по уплате государственной пошлины в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки, арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штрафов, пеней) и проценты.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 655 руб. взыскиваются с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, поскольку истец в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты при обращении в арбитражный суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 112, 167–170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

1.  Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Всесвятская», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  в пользу администрации города Владимира, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, задолженность в сумме 1 347 757 рублей, пени в сумме 380 000 рублей.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

Выдача исполнительного листа осуществляется после вступления решения в законную силу по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. В удовлетворении требования о взыскании пеней в остальной части  отказать.

2. Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Всесвятская», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 26 655 рублей в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Выдать исполнительный лист в случае непредставления доказательств уплаты государственной пошлины.

   3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья        Попова З.В.