﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-4572/20 

Екатеринбург 01 сентября 2020 г. Дело № А50-46899/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 г. 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2020 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Павловой Е.А., 

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Профи-М»  (далее – общество «УК «Профи-М», Ответчик; ИНН: 5906116148)  на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2020  по делу № А50-46899/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.06.2020 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения  соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда  Уральского округа в сети «Интернет».  

В судебном заседании принял участие представитель общества  «УК «Профи-М» – Склифус С.А. (доверенность от 11.03.2020).  

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Санитарно-технические работы» (далее – общество  «УК «СТР», Должник; до смены наименования – общество  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Профи М»  (ИНН: 5906098280)) Нахабина Виталия Юрьевича и Администрации г. Перми  в лице Департамента имущественных отношений поступили ходатайства  о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителей.  Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Определением от 16.02.2018 на основании заявления общества  с ограниченной ответственностью «Пермская сетевая компания»  (далее – общество «ПСК») Арбитражным судом Пермского края возбуждено  производство по настоящему делу о признании общества «УК «СТР»  несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 13.06.2018 в отношении общества «УК «СТР»  введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим  утвержден Нахабин В.Ю.  

Решением от 04.12.2018 суд признал общество «УК «СТР»  

несостоятельным (банкротом), открыв процедуру конкурсного производства и  возложив на Нахабина В.Ю. обязанности конкурсного управляющего  Должника.  

Управляющий обратился 03.12.2019 в Арбитражный суд Пермского края  с заявлением о признании недействительными сделками на основании  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10  и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров возмездной  уступки прав (цессии) от 01.06.2016 и от 01.02.2016, совершенных между  Должником и обществом «УК «Профи-М», применении последствий  их недействительности в виде взыскания с Ответчика в конкурсную массу  Должника денежных средств в размере 195 019 руб. 78 коп. и 540 846 руб. 20 коп.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2020,  оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.06.2020, заявление управляющего Нахабина В.Ю.  удовлетворено в полном объеме.  

В кассационной жалобе общество «УК «Профи-М» просит указанные  определение и постановление отменить и принять новый судебный акт.  Заявитель находит обжалуемые договоры цессии соответствующими  требованиям действующего законодательства; кроме того, Кассатор не согласен  с позицией Управляющего о том, что Должник отвечал признакам  неплатежеспособности; указывает на то, что в 2015 году работники Должника  были переведены в общество «УК «Профи-М», а полученные по договорам  цессии денежные средства были распределены на выплату им заработной  платы, уплату налогов и оплату по договорам с подрядными организациями.  

Управляющий выразил письменное мнение о законности обжалуемых  судебных актов и необоснованности позиции Ответчика.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке,  установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Должником  (Цедентом) и Ответчиком (Цессионарием) 01.02.2016 и 01.06.2016 заключены  два договора возмездной уступки прав (цессии), по условиям которых Цедент  уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) в  общей сумме 195 019 руб. 78 коп. к Муниципальному образованию г. Пермь в  лице Департамента имущественных отношений Администрации г. Перми  (исполнительный лист от 26.11.2015 серии ФС № 004298677 по делу № А50- 20600/2015), и в общей сумме 527 767 руб. 20 коп. к обществу с ограниченной  ответственностью «Скартел» (исполнительный лист) от 26.11.2015 серии ФС №  004298677 по делу № А50-20600/2015 от 26.11.2015), по цене в размере 5% от  суммы долга соответственно.  

Ссылаясь на совершение указанных сделок в трехлетний период  подозрительности, при наличии признаков неплатежеспособности и в пользу  заинтересованного лица, результатом чего явилось выбытие из имущественной  массы Должника ликвидного имущества, а также при злоупотреблении  

их участниками правами, Управляющий обратился в арбитражный суд  с рассматриваемым требованием.  

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суды первой  и апелляционной инстанций исходили из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны  в настоящем Федеральном законе.  

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным  судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  (с учетом разъяснений пунктов 5 – 7 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)) в случае  ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности  и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев  подозрительности (противоправная цель, осведомленность другой стороны  об указанной цели должника к моменту совершения сделки, причинение вреда  имущественным правам кредиторов), неподтвержденность хотя бы одного  из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника  и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику,  а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной  утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований  по обязательствам должника за счет его имущества.  

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки  с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо  о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными  по отношению к должнику лицами признаются лица, которое в соответствии  с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»  входят в одну группу лиц с должником; аффилированные по отношению  к должнику лица.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности  или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  

данного в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым  под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником  части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных  платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом  недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное;  под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных  обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника  над стоимостью имущества (активов) должника.  

В данном случае, исследовав обстоятельства дела, доводы и возражения  лиц, участвующих в нем, и представленные с их стороны доказательства,  установив факт совершения оспариваемых сделок в трехгодичный период  подозрительности, предшествующий вынесению судом первой инстанции  определения о принятии к производству заявления о признании Должника  банкротом, в условиях наличия у Должника неисполненных с августа 2014 года  денежных обязательств в размере свыше 28 млн. руб. перед обществом «ПСК»,  впоследствии установленных в реестре требований кредиторов, то есть при  наличии у Должника в момент совершения сделок признаков  неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, что участвующими в  споре лицами не опровергнуто, и в отношении заинтересованного лица, что  никем из участвующих в процессе лиц не оспаривается, а в совокупности с  изложенным выше иллюстрирует наличие у Должника противоправной цели  причинения вреда имущественным правам кредиторов и свидетельствует об  осведомленности Ответчика об указанной противоправной цели на момент  совершения сделок, учитывая последующее получение Ответчиком в  результате совершения сделок с дебиторов установленных судебными актами  денежных средств на сумму 735 865 руб. 98 коп. и их оприходование на  собственную хозяйственную деятельность, что говорит о выбытии из  имущественной массы ликвидных прав требования и утрате кредиторами  возможности удовлетворения своих имущественных требований к Должнику за  счет их реализации, то есть о фактическом причинении вреда имущественным  интересам конкурсных кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций,  квалифицировали таковые в качестве недействительных применительно к  пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с применением последствий  недействительности сделок в виде взыскания с Ответчика в пользу Должника  суммы, эквивалентной размеру уступленных прав требования, как то  предписано положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения  материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд  округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим  образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами  спора доводы и возражения и представленные в материалы дела  доказательства, в полной мере установили имеющие существенное значение  для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства,  дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку,  на основании которой пришли к соответствующему установленным  

фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  основанному на применении норм права, регулирующих спорные  правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований  для удовлетворения заявленных Управляющим требований.  

Довод Кассатора об отсутствии у Должника в момент совершения  оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности окружной суд находит  несостоятельным, так как он ничем документально не подтвержден и не  опровергает выводов судов о совершении сделок при наличии крупного долга  перед обществом «ПСК», который до настоящего времени не погашен.  

Указание Заявителя на то, что полученные денежные средства истрачены  на выплату зарплаты работников, уплату налогов и расчеты с контрагентами  суд округа оценивает критически, поскольку это лишь подтверждает то, что  денежные средства Должника выведены из его имущественной сферы в  интересах заинтересованного лица, что дополнительно подтверждает  противоправную цель совершения спорных сделок.  

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального  и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения  или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не  установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного  суда Пермского края от 26.02.2020 по делу № А50-46899/2017 и постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по тому же  делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по  приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2020  по делу № А50-46899/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.06.2020 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Профи-М» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.А. Павлова 

Судьи Ф.И. Тихоновский  

 О.Э. Шавейникова