ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-14130/2017

г. Киров

27 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.   

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Горева Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

 

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотехсервис-2009»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2024 по делу № А82-14130/2017 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве

 

в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Автотехсервис-2009» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «АВТОМОБИЛИСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «СМЕРЧ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2,о взыскании денежных средств 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автотехсервис-2009» (далее – ООО «Автотехсервис-2009) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к закрытому акционерному обществу «Автомобилист» (далее – ЗАО «Автомобилист») о взыскании 6 328 483 рублей 49 копеек задолженности, 340 195 рублей вознаграждения.

Определением суда к производству принято встречное исковое заявление ЗАО «Автомобилист» к ООО «Автотехсервис-2009» о взыскании 6 263 382 рублей 39 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дельта», Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «СМЕРЧ», ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.05.2018 по делу № А82-14130/2017 с ЗАО «Автомобилист»  в пользу ООО «Автотехсервис-2009» взыскано  6 668 678 рублей 49 копеек долга. Взыскано с ООО «Автотехсервис-2009» в пользу ЗАО «Автомобилист» 2 663 877 рублей 10 копеек долга. Взыскано с ЗАО «Автомобилист» в доход федерального бюджета 56 343 рубля государственной пошлины. Взыскано с ООО «Автотехсервис2009» в доход федерального бюджета 36 319 рублей государственной пошлины.

Постановлением Второго Арбитражного Апелляционного суда от 30.11.2018 решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.05.2018 по делу № А82- 14130/2017 изменено, по делу принят новый судебный акт. С ЗАО «Автомобилист» в пользу ООО «Автотехсервис-2009» взыскано 5 574 283 рубля 49 копеек долга, с ООО «Автотехсервис2009» в пользу ЗАО «Автомобилист» взыскано 6 263 382 рубля 39 копеек долга. С ЗАО «Автомобилист» взыскано в доход федерального бюджета 50 871 рубль государственной пошлины, с ООО «Автотехсервис-2009» взыскано в доход федерального бюджета 57 317 рублей государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.04.2019 постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 по делу № А82-14130/2017 оставлено без изменения. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 301-ЭС19-12290 от 09.08.2019 отказано ООО «Автотехсервис2009» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела А82-14130/2017 выданы исполнительные листы Серии ФС 030604409 (выдан 10.01.2019) на сумму 6 263 382 рубля 39 копеек долга и исполнительный лист Серии ФС 030604408 выдан (10.01.2019) на сумму 5 574 283 рубля 49 копеек долга.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, просит заменить взыскателя – ЗАО «Автомобилист» в части денежного требования к ООО «Автотехсервис2009» в рамках дела А82-14130/2017 по исполнительному листу ФС № 030604409 (выдан 10.01.2019) на сумму 667 835,83 рублей на Предпринимателя.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2024 произведена замена взыскателя – ЗАО «Автомобилист» в части денежного требования к ООО «Автотехсервис-2009» (в рамках дела А82-14130/2017 по исполнительному листу ФС № 030604409 (выдан 10.01.2019) на сумму 667 835,83 рублей на Предпринимателя.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Автотехсервис-2009» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в процессуальном правопреемстве отказать.

Податель жалобы считает необоснованным вывод суда об отсутствии законных оснований для отказа в замене стороны по делу согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). ООО «Автотехсервис-2009» отмечает, что в рамках дела № А82-14130/2017 ему был выдан исполнительный лист о взыскании с ЗАО «Автомобилист» задолженности в сумме 5 574 283,49 рублей; 30.12.2021 указанный лист был предъявлен ООО «Автотехсервис-2009» в Ярославское районное отделение судебных приставов ФССП РФ и находился там на исполнении вплоть до 08.06.2023, однако каких-либо взысканий  с должника по указанному исполнительному листу не производилось. В свою очередь, по мнению апеллянта, наличие указанного требования к должнику существенным образом влияет (в меньшую сторону) на стоимость проданного по результатам торгов требования к ООО «Автотехсервис-2009». Податель жалобы считает, что в связи с неправильным определением цены продажи имущественных требований, указанные торги в форме публичного предложения не могут быть признаны законными.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 19.07.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и не противоречит материалам дела, в рамках дела о банкротстве ЗАО «Автомобилист» 23.11.2020 на собрании кредиторов утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО «Автомобилист» с начальной ценой продажи 7 433 365,83 рублей в отношении дебиторской задолженности, подтвержденной исполнительными листами, выданными ЗАО «Автомобилист» Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела А82-123/2010 и А82-14130/2017. 

Конкурсным управляющим проведены торги по продаже имущества должника – денежного требования к ООО «Автотехсервис-2009» в сумме 7 433 365,83 рублей, на основании исполнительных листов: 

- исполнительный лист ФС №034273467, выдан Арбитражным судом Ярославской области от 10.09.2020 по делу А82-123/2010 Б/18 на сумму 6 765 528 рублей;

- исполнительный лист ФС №030604409, выдан Арбитражным судом Ярославской области от 10.01.2019 г. по делу А82-14130/2017 в части взыскания денежных требований на сумму 667 835,83 рублей.

Как указывает конкурсный управляющий, первые торги в форме открытого аукциона проведены с 10.02.2021 по 25.03.2021. Торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Повторные торги в форме открытого аукциона проведены с 21.07.2021 по 25.08.2021. Торги не состоялись в связи с отсутствием заявок. 

Торги посредством первого публичного предложения проведены с 01.09.2021 по 25.09.2021. 

Торги посредством второго публичного предложения проведены с 11.04.2022 по 18.05.2022. Торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Торги посредством третьего публичного предложения проведены с 03.04.2023 по 12.05.2023. 

Торги не состоялись, договор купли-продажи заключен с единственным участником торгов – ФИО1

Полагая, что при проведении торгов допущены существенные нарушения порядка их проведения, а именно стоимость продаваемого лота определена без учета встречного требования дебитора, ООО «Автотехсервис-2009» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов (сообщение о проведении торгов № 11139149 от 31.03.2023) по реализации имущественного требования должника, оформленные протоколом конкурсного управляющего ЗАО «Автомобилист» ФИО3 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества № 5954-ОТПП/2 от 21.04.2023, признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности от 25.04.2023, заключенного между ЗАО «Автомобилист» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО1

Определением суда от 05.03.2024 года по делу А82-123/2010 в удовлетворении заявления ООО «Автотехсервис-2009» отказано.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ право требования от цедента к цессионарию переходит в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Следовательно, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В рассматриваемом случае между ФИО1 и ЗАО «Автомобилист» в лице конкурсного управляющего ФИО3 был заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности от 25.04.2023, приобретенного на открытых торгах, проведенных посредством публичного предложения, в соответствии с которым ЗАО «Автомобилист» передает, а ФИО1 принимает и оплачивает на условиях Договора принадлежащее ЗАО «Автомобилист» право требования к ООО «Автотехсервис-2009» на основании исполнительных листов, выданных должнику Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела № А82-123/2010 исполнительный лист ФС № 034273467 (выдан 10.09.2020) на сумму 6 765 528 рублей и  исполнительный лист ФС № 030604409 по делу А82-14130/2017 в части взыскания денежных требований на сумму 667 835,83 рублей.

Результаты проведения торгов в установленном законом порядке недействительными не признаны. В этой связи договор, заключенный с лицом, выигравшим торги – ФИО1 является действительным.

Таким образом, вопреки позиции апеллянта, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отказа в замене стороны по настоящему делу с ЗАО «Автомобилист» на ФИО1

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение о процессуальном правопреемстве является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с положениями подпункта 12 пункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации оплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение суда, принятое по результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, не предусмотрена.

Вместе с тем, ООО «Автотехсервис-2009» уплатило государственную пошлину в размере 3 000 рублей, в связи с чем она подлежит возврату подателю жалобы из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2024 по делу № А82-14130/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотехсервис-2009» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Автотехсервис-2009» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей уплаченную платежным поручением от 10.06.2024 № 16.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Судья                               

 

 

Л.Н. Горев