АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А68-8114/2020

г.Калуга

29 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи

при участии в заседании 

от истцов: 

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4

 

ФИО5 

 

ФИО6 

 

ФИО7 

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью институт «Тулаагроводпроект» 

ФИО8 

 

ФИО9 

 

ФИО10 

от третьих лиц:

УФНС России по Тульской области 

 

нотариус ФИО11 

 

ФИО12 

 

ФИО13 

 

ФИО14 

 

ФИО15 

 

ФИО16 

 

ФИО17 

 

ФИО18

 

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;;

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

ФИО19 - представитель по доверенности от 01.11.2020;

не явились, извещена надлежащим образом;

ФИО9 - паспорт;

 

ФИО10 - паспорт;

 

не явились, извещён надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области, кассационную жалобу ФИО2 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу №А68-8114/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО20, ФИО6, ФИО7 обратились с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью институт «Тулаагроводпроект» (далее - ООО институт «Тулаагроводпроект»), ФИО8, ФИО9, ФИО10, о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект»:

за ФИО2 в размере 20,6% от уставного капитала номинальной стоимостью 140 904 рублей,

за ФИО6 в размере 1,5% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 260 рублей,

за наследниками умершего ФИО21 в размере 0,7% от уставного капитала номинальной стоимостью 4 788 рублей,

за наследниками умершей ФИО12 в размере 0,7% от уставного капитала номинальной стоимостью 4 788 рублей,

за наследниками умершей ФИО13 в размере 0,2% от уставного капитала номинальной стоимостью 1 368 рублей,

за ФИО14 в размере 0,9% от уставного капитала номинальной стоимостью 6 156 рублей,

за ФИО3 в размере 0,4% от уставного капитала номинальной стоимостью 2 736 рублей,

за ФИО15 в размере 0,2% от уставного капитала номинальной стоимостью 1 368 рублей,

за ФИО4 в размере 1% от уставного капитала номинальной стоимостью 6 840 рублей,

за ФИО22 в размере 0,3% от уставного капитала номинальной стоимостью 2 052 рублей,

за ФИО17 в размере 0,9% от уставного капитала номинальной стоимостью 6 156 рублей,

за ФИО5 в размере 1,9% от уставного капитала номинальной стоимостью 12 996 рублей;

о признании отсутствующим права собственности:

ФИО9 на долю в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект» в размере 14,37% номинальной стоимостью 98 290 рублей 80 копеек,

ФИО10 на долю в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект» в размере 13,6% номинальной стоимостью 93 024 рублей,

ФИО8 на долю в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект» в размере 1,33% номинальной стоимостью 9 097 рублей 20 копеек.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.08.2021 исковые требования удовлетворены частично, суд признал право на доли в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект»: за ФИО2 в размере 20,6% от уставного капитала номинальной стоимостью 140 904 рубля, за ФИО6 в размере 1,5% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 260 рублей, за ФИО3 в размере 0,4% от уставного капитала номинальной стоимостью 2 736 рублей, за ФИО4 в размере 1% от уставного капитала номинальной стоимостью 6 840 рублей за ФИО5 в размере 1,9% от уставного капитала номинальной стоимостью 12 996 рублей. Доли участия в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект» определены следующим образом: ФИО9 в размере 34,8% от уставного капитала номинальной стоимостью 238 032 рубля, ФИО10 в размере 32% от уставного капитала номинальной стоимостью 218 880 рублей, ФИО8 в размере 3% от уставного капитала номинальной стоимостью 20 520 рублей. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 решение Арбитражного суда Тульской области от 09.08.2021 отменено полностью. В удовлетворении исковых требований отказано полностью, суд взыскал с ФИО2, ФИО6, ФИО4, ФИО20, ФИО7 в пользу ООО институт «Тулаагроводпроект» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по 500 рублей с каждой.

Не согласившись с решением и постановлением ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований истцов по делу и удовлетворить исковые требования в полном объеме. ФИО2 в жалобе указала на нарушения судами норм материального и процессуального права.

ООО институт «Тулаагроводпроект» в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Представители общества, ФИО9, ФИО10, в судебном заседании, поддержали доводы отзыва на заявленную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления, поскольку данным судебным актом в удовлетворении требований истцов отказано полностью, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2, являлась акционером ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 28.07.1992, дата присвоение ОГРН - 21.01.2003).

С момента создания ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» ей принадлежала 141 простая акция, что составляло 20,6% от всего уставного капитала ЗАО.

В обоснование своих требований ФИО2 ссылается на то, что в феврале 2020 года, просматривая выписку из открытых данных ЕГРЮЛ, она узнала о наличии изменений относительно вышеуказанного хозяйственного общества, о которых ранее не знала, так как общие собрания акционеров с 2016 года в обществе не проводились.

Из выписки ЕГРЮЛ выяснилось, что 29.12.2016 произошло преобразование ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» в ООО Институт «Тулаагроводпроект».

При этом участниками общества оказались:

ФИО9 с долей 49,17% от уставного капитала; ФИО10 с долей 46,5% от уставного капитала; ФИО8 с долей 4,33% от уставного капитала.

Одновременно 12 других акционеров, включая ее, оказались не включены в состав участников созданного в результате преобразования ООО.

Как указывает истец, в самом собрании акционеров, где решался вопрос о преобразовании общества в общество с ограниченной ответственностью, она не участвовала, о факте его проведения уведомлена не была.

Таким образом, истец указала на незаконное лишение ее права собственности на 20,6% от всего уставного капитала ЗАО, что противоречит принципу неприкосновенности права собственности.

Ответчики ООО институт «Тулаагроводпроект», ФИО9, ФИО10 исковые требования не признали, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Как указывали ответчики в отзывах, срок оспаривания протокола собрания о реорганизации общества от 18.03.2016 истек, ФИО2 не проявляла интереса к делам общества длительное время, на собрание не явилась, не голосовала за реорганизацию, тем самым отказалась от участия в новом ООО.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.08.2021 исковые требования ФИО2 и присоединившейся к ней в качестве соистцов ФИО6, ФИО3, ФИО4, ФИО20 удовлетворены в части восстановления права собственности на долю в капитале общества только указанных истцов. В части иных исковых требований, в том числе соистца ФИО7 отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 решение Арбитражного суда Тульской области от 09.08.2021 отменено полностью, в удовлетворении всех исковых требований отказано в связи с пропуском заявителями срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением ФИО2 обратилась с кассационной жалобой как в своих интересах, так и соистцов.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учётом следующего.

В соответствии со статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения (негаторный иск). 

По смыслу указанной выше нормы негаторный иск - это иск, представляющий собой внедоговорное требование владеющего вещью собственника к третьим лицам об устранении препятствий, связанных с осуществлением правомочия по пользованию и распоряжению имуществом. 

В соответствии со статьей 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на негаторный иск - требование собственника или иного законного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения.

Суд кассационной инстанции считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что требования Филиной И. А., а также присоединившейся к ней в качестве соистцов Новиковой Л.П., Пайтян И.А., Шалухиной Н.Г., Бурдыкиной Л.И., Деникаевой О.В. к ООО «Тулаагроводпроект», ФИО8, Олейникову В.Г., ФИО10, о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект» не могут рассматриваться в качестве негаторного иска по статье 304 ГК РФ. Акции, которыми владели истцы до преобразования общества фактически были погашены. Данный спор по существу является корпоративным спором акционеров с обществом относительно прав на долю в уставном капитале общества, связанным с произвольным лишением права собственности истцов на указанную долю в результате преобразования общества.

При таких обстоятельствах, как верно указано судом апелляционной инстанции, положения статьи 208 ГК РФ к спорным правоотношениям применению не подлежат.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно разъяснениям пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года No 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Таким образом, при установлении факта пропуска срока исковой давности иные обстоятельства могут судом не исследоваться. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Рассматриваемый иск поступил в арбитражный суд 27.08.2020 года, о восстановлении срока исковой давности истцами как физическими лицами не заявлено. 

Вместе с тем, в результате реорганизации ООО «Тулаагроводпроект» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.12.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1, л.д.45- 52).

Соответственно, какие-либо собрания акционеров общества в соответствии с требованиями Устава по итогам 2016 года не проводились.

Ранее, истцы, являвшиеся акционерами ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» были надлежащим образом извещены о времени и месте внеочередного общего собрания общества, состоявшегося 18.03.2016, на котором было принято решение о преобразовании общества из АО в ООО, а также утвержден порядок и условия преобразования общества, согласно которому акционеры, предварительно уведомленные о проведении общего собрания акционеров обменивают акции на доли. 

Надлежащее уведомление истцов о проведении указанного выше внеочередного собрания подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми квитанциями и описью вложения в ценные письма (т.1, л.д.132-162), из которых следует, что обществом истцам были направлены сообщения о проведении внеочередных общих собраний акционеров 18.03.2016 в 12 часов и 12 часов 30 минут по адресу: 

<

...>, 3 этаж, офис 305; протокол №1 Совета директоров с повесткой дня внеочередного общего собрания акционеров от 08.02.2016. 

В материалах дела также имеются доказательства направления истцу копии протокола общего собрания акционеров от 18.03.2016 (т.5, л.д.66 (оборотная сторона)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

По смыслу указанной нормы течение срока исковой давности начинается не только с момента когда лицо узнало о нарушении своего права, но и с момента когда оно должно было узнать о нарушении своего права. 

Истцы, являясь акционерами общества и добросовестно реализуя свои права и обязанности, должны были интересоваться деятельностью общества и принятыми в нем решениями, имели право принимать участие в собраниях и вправе были получить соответствующую информацию. При той степени заботливости и осмотрительности, которая позволила бы им знать о принимаемых решениях на собраниях общества, истцы могли своевременно обратиться в суд за защитой своего нарушенного права. 

Обладая информацией о том, когда должно было проводиться общее собрание акционеров и о том, что на собрании был поставлен вопрос о реорганизации общества, истцы в силу изложенных выше обстоятельств и своих обязанностей, должны были своевременно узнать о принятых на собрании решениях 19.03.2016, а учитывая общедоступность сведений зарегистрированных в ЕГРЮЛ, также о том, что 29.12.2016 зарегистрировано ООО Институт «Тулаагроводпроект».

Таким образом, доводы кассационной жалобы о том, что только в феврале 2020 года истец, просматривая выписку из открытых данных ЕГРЮЛ, узнала о наличии изменений относительно вышеуказанного хозяйственного общества, о которых ранее не знала, так как общие собрания акционеров с 2016 года в обществе не проводились, не могут быть признаны убедительными.

Исходя из изложенного, предусмотренный законом срок для подачи истцами рассматриваемого иска в суд истек, указанное является самостоятельным основанием для отказа истцам в удовлетворении иска. 

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции, которым полно установлены обстоятельства дела, и требования истцов удовлетворены с учётом существа спора, не может быть оставлено в силе.

Довод кассационной жалобы об оспаривании решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований истцов в отношении иных акционеров общества, которые не заявили о своём присоединении к иску, подлежит отклонению.

В материалы дела представлен реестр акционеров ЗАО по состоянию на 26.02.2016 (т. 2, л.д. 26), из которого следует, что акционерами являлись 15 акционеров, в том числе и истцы. 

29.12.2016 произошло преобразование ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» в ООО Институт «Тулаагроводпроект». При этом участниками Общества оказались: Олейников Владимир Григорьевич с долей 49,17% от уставного капитала; ФИО10 с долей 46,5 % от уставного капитала; ФИО8 с долей 4,33 % от уставного капитала. 

Одновременно 12 других акционеров, оказались не включены в состав участников созданного в результате преобразования ООО. 

Первоначально исковое заявление было подано Филиной И.А., к которой в процессе рассмотрения дела присоединились в качестве соистцов ФИО3, Пайтян И.А., ФИО20, ФИО6, ФИО7 (6 акционеров).

Судом неоднократно было предложено иным акционерам, привлеченным к участию в деле в качестве 3-их лиц, присоединиться к иску или иным способом выразить свою позицию по делу, однако с их стороны каких-либо заявлений не поступило.

Поэтому, как правомерно указано судом первой инстанции не подлежат удовлетворению требования истца в отношении восстановления прав акционеров, не присоединившихся к иску, так как судом не может быть вынесено решение в отношении прав 3-их лиц, не заявивших самостоятельные требования. 

При этом судом апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. В силу положения части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу №А68-8114/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                        В.И. Смирнов

Судьи                              М.М. Нарусов

 

                                ФИО1