ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-47451/2019

Дело № А40-2188/19

г. Москва

10 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2019 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                  Т.Б.Красновой

судей:

В.А.Свиридова, ФИО1 

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №15 апелляционную жалобу ООО Промышленная группа «КРОНОС» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2019 по делу № А40-2188/19, принятое судьей И.В. Худобко 

по иску ООО Промышленная группа «КРОНОС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 

при участии:

от истца:

от ответчика:

ФИО3 по дов. от 27.06.2019;

ФИО4 по дов. от 14.03.2019; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО Промышленная группа «КРОНОС» (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании неустойки в размере 65 597 099,30 руб. (из которых: 30 819 727,14 руб. – неустойка по п.2.2 дополнительного соглашения №4 от 01.02.2016 к договору №121 от 28.12.2012 + 34 777 372,16 руб. – неустойка согласно п. 11.1 договора №121 от 28.12.2012 за нарушение обязательств по оплате) (с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации). 

Решением суда от 28.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Истец, не согласившись с выводами суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. 

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ответчика просила решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Представила письменный отзыв.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, истец полагает, что у него есть право требовать взыскание спорных штрафных санкций, в связи с допущенными со стороны ответчика нарушениям условий договора №121 от 28.12.2012 поставки металлопроката в части своевременной оплаты за принятый товар. При этом об обоснованности заявленных им исковых требований, как полагает истец, свидетельствует как предоставленное в материалы дела дополнительное соглашение № 4 от 01.02.2016 в части суммы 30 819 727,14 руб., так и первичные документы (товарные накладные и платежные поручения) в части суммы 34 777 372,16 руб. Расчет спорных штрафных санкций истцом произведен по состоянию на 28.02.2018.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК Российской Федерации).

Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (п. 2 ст. 330 ГК РФ).

Анализ названных статей позволяет сделать вывод о том, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки. При этом первостепенным условием для взыскания штрафных санкций является установление обстоятельств существования между сторонами соответствующих правоотношений (применительно к рассматриваемому делу - обязанность по уплате штрафных санкций).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.02.2018 между сторонами было подписано соглашение о расторжении к договору поставки металлопроката №121 от 28.12.2012, согласно которого, стороны пришли к соглашению о расторжении названного договора с 28.02.2018. Стороны подписанием данного соглашения зафиксировали, что обязательства сторон по вышеназванному договору прекращаются с момента вступления в силу настоящего соглашения, а подписанием настоящего соглашения стороны подтверждают, что не имеют претензий по исполнению обязательств, возникших в рамках расторгаемого договора (п. 2 соглашения о расторжении). 

Кроме того, п. 3 соглашения о расторжении, стороны установили, что соглашение вступает в силу с даты его подписания, т.е. 28.02.2018.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (п. 3 ст. 407 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

В п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановлением 16).

Из разъяснений, приведенных в п.п. 1 и 4 Постановления № 16, следует, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, определяющие порядок расторжения договора по соглашению сторон, а также возможность сторон при прекращении договорных правоотношений в указанном порядке самостоятельно определять правовые последствия расторжения договора, и учитывая фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что стороны, подписав соглашение о расторжении от 28.02.2018 к договору поставки металлопроката №121 от 28.12.2012, прекратили все обязательства сторон, как основное обязательство, так и вытекающие из него дополнительные обязательства, о чем свидетельствует прямое указание в данном соглашении на отсутствие взаимных претензий по исполнению обязательств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что в удовлетворении заявленных требований, следует отказать, в связи с прекращение всех обязательств сторон по исполнению договора №121 от 28.12.2012 с 28.02.2018.

Делая вывод о прекращении всех обязательств сторон по договору №121 от 28.12.2012, судом первой инстанции, вопреки доводам жалобы были учтены, положения п.п. 2, 3 ст. 453 ГК РФ и отсутствие в тексте соглашения о расторжении от 28.02.2018 каких-либо указаний на оставшиеся неисполненными обязательства ответчика по уплате спорных штрафных санкций. На необходимость указания подобного рода условий в соглашении о расторжении договора прямо указывает п. 2 ст. 453 ГК РФ, согласно которому, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из существа обязательства. 

При этом об отсутствие у истца права требовать взыскание спорных штрафных санкций применительно к условиям соглашения о расторжении договора от 28.02.2018 свидетельствует и то обстоятельство, что истец, как сторона данного соглашения самостоятельно выбрал именно указанный способ прекращения договорных обязательств, который, как правило, и предусматривает наличие компромиссного решения между сторонами. 

Иное правовое значение имел бы отказ истца от исполнения договора в связи с допущенными со стороны ответчика нарушениями, а равно расторжение договора в судебном порядке по причине нарушения со стороны ответчика существенных условий договора. Однако, при рассмотрении дела, судом подобного рода обстоятельств не установлено, а само исковое заявление в основании иска содержит иные обстоятельства.

Судом со ссылкой на номы материального права сделан правильный вывод о том, что истец, подписывая соглашение о расторжении договора, сам выбрал указанный способ прекращения обязательств, который и предусматривает наличие компромиссного решения между сторонами. 

Материалами дела также подтверждается, что соглашение о расторжении договора вступило в силу 28.02.2018, сторонами данное соглашение не расторгнуто и не признано недействительным в установленном законом порядке, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, в материалы дела не представлено. 

Судом установлено противоречие довода истца о том, что «стороны расторгли Договор, и тем самым прекратили течение срока действия Договора во времени с 28.02.2018, то есть прекратили обязательства на будущее время, но не прекратили и не освободили друг друга от исполнения обязательств по оплате имущественных санкций, возникших до расторжения Договора в связи с ненадлежащим исполнением Договора». 

Данное утверждение противоречит условиям соглашения о расторжении, в п.2 которого четко и ясно определено, что стороны не имеют взаимных претензий в рамках расторгаемого Договора. Судом со ссылкой на нормы материального права и судебную практику, в том числе Верховного Суда РФ, указано, что стороны договора после его расторжения по обоюдному согласию не вправе претендовать на удовлетворение претензий, связанных с его исполнением.

Ссылка истца на п. 12.2 договора, в отношении толкования условий названного соглашения о расторжении договора, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку данный пункт договора не имеет отношения к рассматриваемому спору, поскольку п. 12.2 договора устанавливает последствия прекращения обязательств сторон при окончании срока действия договора. 

Кроме того, как было правильно установил суд первой инстанции, основанием прекращения обязательств сторон послужил не срок окончания действия договора, а соглашение сторон о расторжении договора.

Согласно ст. 407 ГК РФ окончание срока действия договора и соглашение сторон о расторжении договора являются разными основаниями прекращения обязательств.

В соответствии с п.1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Согласно п. 3 ст.407 ГК РФ Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

При этом согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом РФ к соглашениям о расторжении равным образом наряду с другими видами договорных соглашений применяется принцип свободы договора. Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2015 по делу № 310-ЭС15-4563 по делу А68-2906/2014; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ №304-ЭС14-1985 по делу №27-6042/2014).

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, стороны прекратили действие договора соглашением от 28.02.2018, о обоюдному согласию, зафиксированному в письменной форме и подписанному уполномоченными лицами, договорились о том, что «не имеют претензий по исполнению обязательств, возникших в рамках расторгаемого договора», т.е. стороны договорились, что все обязательства сторон по договору с учетом всех заключенных дополнительных соглашений прекращаются с 28.02.2018. 

Более того, из текста данного соглашения, следует, что на момент его подписания стороны не выразили взаимных претензий, несмотря на то, что на момент расторжения договора истцу было известно о тех обстоятельствах, которые он указывает в иске. Необходимость уплаты ответчиком каких-либо денежных сумм в адрес истца соглашением сторон не установлена. Соглашение о расторжении было достигнуто и подписано без предъявления взаимных претензий. При этом из соглашения о расторжении договора не следует, что оно заключено в связи с существенным нарушением обязательств ответчиком, следовательно, договор был расторгнут не по причине ненадлежащего исполнения обязательств одной из сторон, а по взаимной воле сторон.

Противоречит названным условиям соглашения и утверждение истца о том, что стороны расторгли договор, и тем самым прекратили течение срока действия договора во времени с 28.02.2018, то есть прекратили обязательства на будущее время, но не прекратили и не освободили друг друга от исполнения обязательств по оплате имущественных санкций, возникших до расторжения Договора в связи с ненадлежащим исполнением Договора». 

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что стороны договора после его расторжения по обоюдному согласию не вправе претендовать на удовлетворение претензий, связанных с его исполнением. Такой подход соответствует ст. ст. 407, 421, 431, 450.1 ГК РФ (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.08.2017 по делу А40-184926, поддержанное Верховным Судом РФ №305-ЭС17-18600 от 25.12.2017; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу №А40-217233/2015; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2017 по делу №А40-214037/16).

На момент заключения соглашения о расторжении, истцом не было заявлено никаких претензий в связи с просрочкой ответчиком обязательств по оплате, хотя указанные обстоятельства были ему известны, но истец не заявил об этом, фактически отказавшись от осуществления этого права.

В соответствии с п. 6 ст. 450.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

Следовательно, в тот период, когда договор поставки был действующим, истец имел право на применение к ответчику предусмотренных договором мер ответственности. Однако, учитывая, что стороны своим соглашением прекратили обязательства по договору и не определили последствия прекращения в виде необходимости оплаты ответчиком каких-либо сумм, истец в силу п. 6 ст. 450.1 ГК РФ утратил право на применение указанных мер ответственности. Данный подход подтверждается практикой Верховного Суда РФ, указанной выше.

Судом также было учтено, что при расторжении договора не было прощения долга, поскольку прощение долга в соответствии со ст. 415 ГК РФ - это односторонняя сделка, где только одна сторона выражает свою волю относительно имеющихся между сторонами обязательств и своим односторонним волеизъявлением прекращает эти обязательства. Расторжение договора по соглашению сторон является двусторонней сделкой, условия которой согласовываются сторонами. На такое соглашение, как было указано выше в полной мере распространяются требования положений ст.421 ГК РФ (Постановление от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» и Постановление от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы апелляционной жалобы по существу спора были предметом рассмотрения судом первой инстанции, давшего им надлежащую правовую оценку, с которой апелляционный суд согласен.

Таким образом, решение по настоящему делу является законным и обоснованным, поскольку принято по представленному и рассмотренному заявлению с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271  АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу №А40-2188/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                              Т.Б.Краснова 

 

Судьи:                                                                                                                                  В.А. Свиридов

 

ФИО1