810/2018-28207(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-830/2018

г. Краснодар

19 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2018 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Ташу А.Х., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., при ведении протокола помощником  судьи Дубницкой Д.А., при участии в судебном заседании, проведенном с использованием  систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Белгородской области,  представителя временного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Рязаньагросервис» Супруна Вячеслава Анатольевича – Тимченко Т.И. (доверенность  от 16.03.2018), в отсутствие в судебном заседании представителя истца – общества  с ограниченной ответственностью «МонтажПласт» (ИНН 4632106866,  ОГРН 1094632004147), ответчика – общества с ограниченной ответственностью  «Рязаньагросервис» (ИНН 6217003801, ОГРН 1156225000414), извещенных о времени  и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,  рассмотрев кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Рязаньагросервис» Супруна Вячеслава Анатольевича на определение  Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2018 (судья Быкодорова Л.В.)  по делу № А63-830/2018, установил следующее.  

ООО «ФЭС-Агро» обратилось в арбитражный суд с иском  к ООО «Рязаньагросервис» (далее – компания) об обращении взыскания в счет погашения  задолженности на предмет залога.  

Определением от 18.01.2018 суд первой инстанции произвел замену  ООО «ФЭС-Агро» на его правопреемника – ООО «МонтажПласт» (далее – общество).  

Определением от 24.04.2018 производство по делу прекращено в связи  с утверждением мирового соглашения, по условиям которого ответчик обязуется передать  в собственность истца движимое имущество, принадлежащее компании, в счет  исполнения своих обязательств.  

В кассационной жалобе временный управляющий компании Супрун В.А. (далее –  временный управляющий) просит отменить обжалуемый судебный акт и направить дело  на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, в целях  обеспечения защиты прав должника и конкурсных кредиторов компании суд первой  инстанции обязан привлекать к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного  управляющего ответчика. Непривлечение временного управляющего повлекло за собой  неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и принятие судебного  акта, нарушающего права и законные интересы других лиц. Сделки, связанные  с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, органы  управления должника могут совершать только с согласия временного управляющего,  однако своего согласия на заключение мирового соглашения временный управляющий  не выражал. Более того, определением Арбитражного суда Рязанской области  от 31.01.2018 по делу № А54-5334/2017 приняты обеспечительные меры в виде наложения  ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах компании, или иное  имущество, находящееся у ответчика или у третьих лиц, в пределах суммы  4 001 459 рублей 80 копеек, однако суд первой инстанции при утверждении мирового  соглашения не проверил возможность компании распоряжаться принадлежащим  ей имуществом и не установил имеются ли у такого имущества обременения.  

Отзыв на жалобу не поступил. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя  временного управляющего, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  судебный акт надлежит отменить по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, ООО «ФЭС-Агро» (залогодержатель) и компания  (залогодатель) заключили договор купли-продажи средств химической защиты растений  от 02.06.2017 № П2К-5373/1-17 (далее – договор купли-продажи).  

В обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи  залогодержатель и залогодатель заключили договор залога движимого имущества  от 02.06.2017 № ТЗ-5382/1-17 (далее – договор), по условиям которого залогодатель  передает залогодержателю предмет залога – сеялку-культиватор Morris Concept  2000/9.91м/23 см междурядье, одноконтурная система распределения с бункером 7240,  2011 года выпуска, заводской номер 7230805531, инвентарный номер 00-000018.  

Согласно пункту 1.2 договора залоговая стоимость предмета залога составляет  2 310 000 рублей.  

В пункте 4.1 договора указано, что обращение взыскания на предмет залога для  удовлетворения требований залогодержателя производится в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения залогодателем обязательств по погашению задолженности  в размере и сроки, предусмотренные договором купли-продажи.  

Компания не исполнила обязательства по оплате поставленного товара, в связи  с чем образовалась задолженность в размере 3 292 407 рублей 82 копеек, из которых  2 903 149 рублей 20 копеек – сумма основного долга, 118 830 рублей 27 копеек –  проценты за пользование коммерческим кредитом и 270 428 рублей 27 копеек –  договорная неустойка.  

02 ноября 2017 года залогодержатель направил залогодателю претензию   № АДК2005 с требованием исполнить обязательства, обеспеченные залогом, которая  оставлена без удовлетворения.  

Ссылаясь на то, что в связи с неисполнением обязательств по договору купли- продажи на стороне компании возникла задолженность, общество обратилось  в арбитражный суд с иском.  

До судебного заседания в суде первой инстанции от лиц, участвующих в деле,  поступило заявление, согласно которому истец и ответчик, обсудив возможность  окончания рассмотрения настоящего спора миром, до принятия решения по делу  заключили мировое соглашение. Текст мирового соглашения представлен на утверждение  арбитражного суда. Определением от 24.04.2018 суд первой инстанции утвердил мировое  соглашение, согласно которому компания обязуется передать обществу в течение  30 календарных дней трактор New Holland Т8040 1С 500 01, 2008 года выпуска,  идентификационный номер Z8RW02899, номер двигателя 46875700, цвет синий.  

Считая мировое соглашение незаконным, временный управляющий компании  обратился в суд кассационной инстанции.  

Мировое соглашение представляет собой не только процессуальное действие,  но и сделку, направленную на прекращение судебного спора на основе взаимных уступок  сторон.  

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном  процессе» арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового  соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами,  участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени  и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения  требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц  

(часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения,  наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения,  возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения,  имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового  соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе  о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только  по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для  целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц,  не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, суд первой  инстанции не учел следующего.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.03.2018 по делу   № А54-5334/2017 в отношении компании введена процедура наблюдения, временным  управляющим назначен Супрун В.А.  

Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» с момента введения наблюдения органы управления  должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего,  выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных  указанным федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой  сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо  или косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти  процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.  

Наличие или отсутствие перечисленных обстоятельств суд первой инстанции при  утверждении мирового соглашения не проверял.  

В соответствии с частями 5 и 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно  противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.  

Из содержания мирового соглашения, утвержденного определением от 24.04.2018,  усматривается, что оно основано на признании ответчиком требований истца.  

Разрешая вопрос об утверждении мирового соглашения с такими условиями, суд  первой инстанции должен учитывать, что после введения процедуры наблюдения при  рассмотрении исков имущественного характера, ответчиком по которым является  

должник, признание руководителем должника иска может нарушить интересы других  кредиторов.  

Согласно пункту 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку рассмотрение в ходе  наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым  является должник, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его  суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника  привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне  должника.  

 Однако в нарушение указанных процессуальных норм суд первой инстанции  не привлек временного управляющего компании к участию в деле.  

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления,  определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.  

Допущенное судом первой инстанции нарушение норм права является  существенным, так как это нарушение привело к принятию неправильного судебного акта,  и в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации является основанием для его отмены.  

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2018 по делу   № А63-830/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Ставропольского края.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий А.Х. Ташу  Судьи К.К. Айбатулин  

 Н.В. Чесняк