ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-246085/2020

16 ноября 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании: 

от истца – ООО «Новая Техника Групп» - не явился, надлежаще извещен;

от ответчика – ООО «Национал Электрик» - ФИО1, доверенность от 16.04.2021,

рассмотрев 09 ноября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Новая Техника Групп»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2021 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года

по иску обществу с ограниченной ответственностью «Новая Техника Групп» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Национал Электрик»

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Новая Техника Групп» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Национал Электрик» (далее - ответчик) о взыскании  неосновательного обогащения в размере целевой премии за первое полугодие 2019 года и стратегической премии за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 в совокупном размере 2 096 462 руб. по условиям дистрибьюторского договора № 1601/23 от 11.01.2016 в редакции дополнительного соглашения № 8 от 06.02.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный истец не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, исковые требования мотивированы тем, что между ООО «Национал Электрик» (продавец) и ООО «Новая Техника Групп» (дистрибьютор) заключены дистрибьюторские договоры № 1404/1 от 01.04.2014 и № 1601/23 от 11.01.2016, в соответствии с которыми продавец обязывался передать ответчику в собственность техническое оборудование "LSIS", Республики Корея на условиях, согласованных сторонами в договорах.

В рамках исполнения дистрибьюторского договора № 1601/23 от 11.01.2016 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 8 от 06.02.2019, в соответствии с которым для дистрибьютора установлен целевой план закупок в размере 40 000 000 руб.

Согласно пункту 2.1 дополнительного соглашения № 8 при достижении объема закупок в размере 45% от целевого плана закупок, т.е. на сумму в размере 18 000 000 руб., в т.ч. НДС 20%, в период с 01.01.2019 по 30.06.2019 дистрибьютору начисляется целевая премия в размере 2% от объема фактических закупок.

На дату 30.06.2019 объем закупок дистрибьютора составил сумму 62 027 612,17 руб. и размер целевой премии за первое полугодие 2019 года согласно расчетам истца составил 1 240 552 руб.

Согласно пункту 2.2 дополнительного соглашения № 8 при достижении объема закупок в размере 55% от целевого плана закупок, т.е. на сумму в размере 22 000 000 руб., в т.ч. НДС 20%, в период с 01.07.2019 по 31.12.2019, дистрибьютору начисляется целевая премия в размере 2% от объема закупок.

На дату 31.12.2019 объем закупок дистрибьютора составил сумму 6 502 728,84 руб. и целевая премия за второе полугодие 2019 года не начисляется, поскольку нужный объем закупок не достигнут.

В силу пункта 2.3 дополнительного соглашения № 8 при условии перевыполнения целевого плана закупок более, чем на 30%, т.е. на сумму в размере 52 000 000 руб., в т.ч. НДС 20%, в период с 01.01.2019 по 31.12.2019, дистрибьютору начисляется стратегическая премия в размер 3% от объема закупок. Данный вид премии начисляется с объема закупок, превышающий 100% от целевого плана продаж.

По расчету истца размер стратегической премии составляет 855 910 руб.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 8, выплата премии допускается путем предоставления истцу дополнительной скидки на заказы с 01.07.2019 и/или с 01.01.2020, либо путем списания дебиторской задолженности с 15.01.2020 и/или с 15.07.2020.

Ответчиком целевая премия за первое полугодие и стратегическая премия истцу не начислены, выплата не предоставлена ни путем списания дебиторской задолженности, ни путем предоставления дополнительной скидки. Общая задолженность в связи с неисполнением ответчиком обязанности по начислению и выплате истцу всех видов премий составила 2 096 462 руб., что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца в виде невыплаченных премий, правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, проанализировав условия заключенного между сторонами договоров с учетом дополнительного соглашения по правилам 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, и установив, что в договоре стороны определили выплату ответчиком премий, как право, а не обязанность; какие-либо положения, обязывающие ответчика выплачивать премии или иные другие стимулирующие выплаты, в договоре отсутствуют, с учетом отсутствия относимых, предусмотренных соглашением сторон подписанных ими акта сверки взаиморасчетов, реестра накладных, справки-расчета премии, а также учитывая установленные судом обстоятельства в рамках дела № А40-169021/2020, руководствуясь положениями статей 309, 310, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из отсутствия у общества «Национал Электрик» обязанности по выплате премии обществу «Новая Техника Групп» ввиду недоказанности предусмотренных соглашением оснований для выплаты денежной премии, и, следовательно, предъявленной к взысканию спорной суммы.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.

Приведенные доводы заявителя кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в том числе принципа состязательности, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года по делу № А40-246085/2020,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Новая Техника Групп» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 О.В. Анциферова

                                                                                                            Ю.Л. Матюшенкова