АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А08-1089/2017

город Калуга

12 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления оглашена 12 марта 2018 года.  Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2018 года.  

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего Козеевой Е.М.,  

Андреева А.В., 

судей Ахромкиной Т.Ф., 

при участии в заседании: от заявителя жалобы: 

от ФИО1: ФИО2 – представитель по   доверенности от 29.06.2016;  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области  кассационную жалобу ФИО1 на определение  Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2017 и постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 по делу № А08- 1089/2017,   

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2017 в  отношении ООО «ТехСтройМонтаж» (далее - должник) введено наблюдение,  временным управляющим утвержден ФИО3  

ООО «Альпийские решения» (далее - кредитор, заявитель) обратилось в  Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об установлении в реестре  требований кредиторов ООО «ТехСтройМонтаж» требований в размере  

2 846 929,76 руб. по договору уступки права требований № 3 от 20.04.2017. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2017 (судья  Родионов М.С.) требования ООО «Альпийские решения» в размере 2 846 929,76  руб. признаны обоснованными и подлежащими установлению в третью очередь  реестра требований кредиторов ООО «ТехСтройМонтаж».  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017  (судьи: Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М., Владимирова Г.В.) определение суда  области от 28.08.2017 оставлено без изменения.  

Не согласившись с определением суда области и апелляционным  постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность ФИО1  обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит  указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд  первой инстанции.  

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судам первой и  апелляционной инстанций следовало установить наличие внутригрупповых  отношений между сторонами сделки и как следствие, общность хозяйственных  интересов участников спорных отношений, что позволило бы дать надлежащую  оценку добросовестности действий фирмы и общества. Указывает на то, что  договор уступки прав требований № 3 от 20.04.2017 заключен уже после  ликвидации цедента и внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности  ООО «Строй Индустрия».  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее  удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и  месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции  считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения  норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей  286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя  заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым  определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения  в связи со следующим.  

В соответствии со статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к  должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности  и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.  

Согласно статье 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и  исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем  исключительно на основании вступивших в силу судебных актов,  устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим  пунктом.  

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5  статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности  и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении  требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что  

установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых  представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований ООО  «Альпийские решения» сослалось на наличие у должника задолженности в размере  2 846 929,76 руб., возникшей из договора уступки права требований № 3 от  20.04.2017.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Строй Индустрия» (поставщик)  и ООО «ТехСтройМонтаж» (покупатель) 12.05.2014 был заключен договор  поставки строительных материалов № 12/05-2014, по условиям которого  поставщик обязуется поставить в собственность покупателю строительные  материалы, согласно накладным, являющимся неотъемлемой частью договора, а  покупатель - принять и оплатить их на условиях договора (пункт 1.1).  

Согласно пункту 2.1 договора стоимость строительных материалов составляет  3 091 698,05 руб., в том числе НДС 18% - 471 614,96 руб.  

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по  20.04.2017 между ООО «ТехСтройМонтаж» и ООО «Строй Индустрия» по  договору по состоянию на 20.04.2017 задолженность в пользу ООО «Строй  Индустрия» составила 2 846 929,76 руб.  

Согласно пояснениям ООО «ТехСтройМонтаж», в цену договора поставки   № 12/05-2014 от 12.05.2014 по согласованию сторон был включен материал,  поставленный ранее без договорных отношений.  

В подтверждение фактического исполнения договорных обязательств в  материалы дела представлены счета-фактуры, товарные накладные за период с  04.06.2013 по 05.09.2014, а также письмо ООО «ТехСтройМонтаж» в адрес ООО  «Строй Индустрия» от 01.12.2013 с просьбой осуществить поставку строительных  материалов до 05.04.2014 на ориентировочную сумму 3 500 000 руб., акцепт ООО  «Строй Индустрия» на предложение о заключении договора от 14.12.2013, акт  сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2013 между ООО  «ТехСтройМонтаж» и ООО «Строй Индустрия» о наличии задолженности в пользу  ООО «Строй Индустрия» в размере 554 182,67 руб., платежные поручения,  оборотно-сальдовая ведомость, карточки счета.  

Кроме того, судом первой инстанции были исследованы договор поставки  строительных материалов № 12/05-2014 от 12.05.2014, акт сверки взаимных  расчетов, накладные.  

Как верно указано судом апелляционной инстанции, вышеуказанные  документы соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам,  принимаемым к учету. В документах имеются предусмотренные законом  реквизиты, в том числе: наименование, количество, цена товара; документы  подписаны представителями поставщика и получателя товара, имеется  расшифровка подписей, подписи заверены печатями организаций.  

Ходатайств о фальсификации или проведении судебной экспертизы в порядке  статьи 161 АПК РФ не заявлялось.  

Достоверность поименованных выше документов и содержащихся в них  сведений не опровергнута ФИО1 (с учетом установленного судом  апелляционной инстанции факта получения заявителем жалобы документов).  

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к  правомерному выводу о том, что заявленный размер задолженности ООО  

«ТехСтройМонтаж» перед ООО «Строй Индустрия» подтверждается материалами  дела.  

Впоследствии, между ООО «Строй Индустрия» (цедент) и ООО «Альпийские  решения» (цессионарий) 20.04.2017 был заключен договор уступки прав  требования (цессии) № 3, согласно которому цедент уступил, а цессионарий  принял права требования, принадлежащие цеденту по договору № 05/05-2014 от  05.05.2014, заключенному между цедентом и должником ООО  «ТехСтройМонтаж», являющимся заказчиком по договору (пункт 1.1).  

Согласно пункту 1.2 договора права требования цедента к должнику по  состоянию на дату подписания договора составляют 2 846 929,76 руб., в том числе  НДС - 18% 434 277,42 руб. - стоимость строительных материалов по договору   № 12/05-14 от 12.05.2014. Указанный выше размер задолженности должника перед  цедентом по договору № 12/05-14 от 12.05.2014 подтверждается актом сверки  взаиморасчетов от 26.04.2016, прилагаемым к договору, подписанным  полномочными представителями цедента и должника.  

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, указание в пункте 1.1  договора уступки прав требования № 3 от 20.04.2017 на договор № 05/05-2014 от  05.05.2014 с учетом совокупности представленных в материалы обособленного  спора документов и установленных выше обстоятельств является следствием  технической ошибки (что следует и из дальнейшего текста договора).  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования).  

На основании статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В  частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на  неуплаченные проценты.  

Факт направления истцом должнику уведомления об уступке права  требования следует из материалов дела.  

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к  обоснованному выводу о том, что право требования ООО «Строй Индустрия» в  размере 2 846 929,76 руб. к ООО «ТехСтройМонтаж» перешло к ООО  «Альпийские решения».  

Доказательства погашения задолженности ООО «ТехСтройМонтаж» по  договору поставки строительных материалов № 12/05-2014 от 12.05.2014,  перешедшей к кредитору на основании договора уступки права требования, и  прекращения денежного обязательства в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65  АПК РФ).  

При этом конкретные возражения по сумме задолженности, ее контррасчет  ФИО1 не представлены.  

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями  статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно  удовлетворили заявленные ООО «Альпийские решения» требования в сумме  

2 846 929,76 руб. и включили их в третью очередь реестра требований кредиторов  должника.  

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии долга у должника  перед первоначальным кредитором и о том, что судами не изучены первичные  документы на которых основано заявленное требование, которым подтверждена  первоначальная поставка от ООО «Атлант», не изучен факт наличия самой  поставки, сделки цессии и каким образом она была оплачена, не установлено  наличие внутригрупповых отношений между сторонами сделки и как следствие,  общность хозяйственных интересов участников спорных отношений, что  позволило бы дать надлежащую оценку добросовестности действий фирмы и  общества, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.  

Данные доводы заявителя кассационной жалобы были исследованы судами  первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой  соглашается суд кассационной инстанции. Оснований для переоценки не имеется.  

Довод заявителя, изложенный в дополнении к кассационной жалобе, о том,  что договор уступки прав требований № 3 от 20.04.2017 заключен уже после  ликвидации цедента и внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности  ООО «Строй Индустрия» не может быть принят судом кассационной инстанции во  внимание. Данный довод при рассмотрении спора по существу не заявлялся и не  мог быть оценен судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной  инстанции в силу пункта 2 статьи 287 АПК РФ не вправе устанавливать или  считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или  постановлении апелляционной инстанции.  

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит  оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в  соответствии с нормами материального и процессуального права.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2017 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017  по делу № А08-1089/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.М. Козеева  

Судьи А.В. Андреев  

 Т.Ф. Ахромкина