АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-14189/2021

г. Оренбург

19 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       12 января 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        19 января 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Пархомы С.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Томская Топливная Компания», г.Томск Томской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Урал Логистика», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

2. обществу с ограниченной ответственностью «ПрофБизнесСервис», г.Бузулук Оренбургской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: 

- Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (603000, Нижегородская область, г.Нижний Новгород, площадь Максима Горького, 6, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

- Межрайонная инспекция Федеральному налоговой службы №10 по Оренбургской области (460019, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Оренбургской области (461043, 

<

...>), 

о признании недействительной (ничтожной) сделки - договор об уступке права требования (цессии) от 31.08.2021,

при участии представителей:

от истца: Пак А.В., доверенность от 07.06.2021, диплом, паспорт; ФИО2, доверенность от 02.08.2022, диплом, паспорт - участвуют в судебном заседании с использованием системы веб - конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»;  

от ответчика 1: ФИО3, доверенность от 31.01.2022, диплом, паспорт (онлайн);

от ответчика 2: ФИО4, доверенность от 01.11.2022, диплом, паспорт (онлайн);

от третьих лиц: не явились,  извещены (ст.ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее АПК РФ), а также путем размещения информации на официальном сайте суда  в сети «Интернет»), 

Общество с ограниченной ответственностью «Томская Топливная Компания», г.Томск Томской области обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Урал Логистика», г.Москва и  обществу с ограниченной ответственностью «ПрофБизнесСервис», г.Бузулук Оренбургской области  о признании недействительной (ничтожной) сделки - договор об уступке права требования (цессии) от 31.08.2021.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г.Нижний Новгород,  Межрайонная инспекция Федеральному налоговой службы №10 по Оренбургской области, г. Оренбург,   Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Оренбургской области, г. Бузулук Оренбургской области.

До начала судебного заседания истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО5- учредителя  ООО «ПрофБизнесСервис» и истребовании у нее сведений источников наличия денежных средств.

Представители ответчиков возражали относительно данных  ходатайств, ссылаясь на то, что  испрашиваемые истцом обстоятельства не имеют отношения к существу рассматриваемого спора; представитель ООО «ПрофБизнесСервис» пояснила, что источником денежных средств являются собственные, личные денежные средства ФИО5

Рассмотрев в порядке, предусмотренном статьей 159 АПК РФ, ходатайства истца судом в их удовлетворении  отказано, исходя из следующего.

В  силу ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, является предполагаемым участником материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия в судебном деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для них правовых последствий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, обоснование того, как судебный акт по существу спора может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к участвующим в деле лицам, истец не представил. 

В соответствии со статьей 51 АПК РФ судебный акт по настоящему делу не является судебным актом о правах и обязанностях указанного лица, либо оказывающим влияние на ее права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическое лицо от своего имени приобретает и осуществляет гражданские права и несет гражданские обязанности, а также отвечает по своим обязательствам своим обособленным имуществом.

Само по себе наличие статуса учредителя ООО «ПрофБизнесСервис» непосредственно не связано с материально-правовым отношением, являющимся предметом судебного разбирательства.

Учитывая изложенное, исходя из положений вышеизложенных норм, безусловные основания для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица отсутствуют.

Оснований для истребования сведений у ФИО5 источников наличия денежных средств у суда не имеется, поскольку согласно пояснениям представителя ООО «ПрофБизнесСервис», источником денежных средств являются собственные, личные денежные средства ФИО5

Учитывая изложенное, судом данное ходатайство отклонено.

В обоснование исковых требований истец ссылается то, что спорный договор является мнимой сделкой, совершен для вида, без намерения создать правовые последствия; для ООО «ПрофБизнесСервис» отсутствует коммерческий интерес и целесообразность в приобретении права требования; анализ компании - ООО «ПрофБизнесСервис»  свидетельствует о том, что общество имеет один актив виде уставного капитала в размере 10 000 руб., в компании отсутствует деятельность с 2016 года, за 2019 год компания не представила отчетность, отсутствуют обороты по счетам, компания приобретена ФИО5 31.08.2021 в день заключения спорного договора уступки права требования, она же является единственным работником и учредителем, основная деятельность компании была изменена 07.09.2021 - "Деятельность вспомогательная, прочая, связанная с перевозками", у данной компании отсутствуют судебные дела, кроме иска, предъявленного к ООО «Томская Топливная Компания».

По мнению истца на фиктивность указывает также то, что ранее, 05.08.2021 ООО «Урал Логистика» предъявляло тождественный делу № А47-11703/2021 иск в Арбитражный суд г. Москвы о взыскании той же суммы штрафа- 223 571 606 руб. 66 коп. (дело № А40-166489/2021), которое было оставлено без движения, ввиду не устранения недостатков было возвращено, однако при обращении в суд ООО «ПрофБизнесСервис» процессуальных проблем не возникло, что говорит о заинтересованности цедента во взыскании денежных средств и отсутствия реального волеизъявления на уступку прав требования без получения оплаты за уступку.

Также истец указывает, что ООО «ПрофБизнесСервис», обладающая  признаками "фирмы однодневки", была приобретена  за 2 недели до подачи иска исключительно с целью - изменить договорную подсудность, предусмотренную п. 6.1  договора транспортно- экспедиционного обслуживания № 383/11-20 от 02.11.2020, для обращения в Арбитражный суд Оренбургской области, в связи с чем указанные правоотношения являются фиктивными.

Ответчик (ООО «ПрофБизнесСервис») в письменном отзыве и в ходе судебного заседания по существу исковых требований возражает, указывает, что истцом,  в соответствии со ст. 10 ГК РФ, не представлено доказательств того, что при совершении сделки стороны намеревались реализовать какой - либо противоправный интерес; при уступке  права требования права должника не нарушаются; условия договора  транспортно-экспедиторского обслуживания № 383/11-20 от 02.11.2020 не содержат запрета на уступку его сторонами в пользу третьих лиц прав требования по нему либо необходимости получать согласия должника на уступку  прав требования к нему; доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, по правилам п.1 ст. 170 ГК РФ, истцом также не представлено; напротив сделка носит реальный характер, поскольку сторонами  исполнены условия, в том числе, в части оплаты, имеется экономическая целесообразность, после перехода прав требования ООО «ПрофБизнесСервис» уведомило об этом должника и обратилось с иском в суд; договор является возмездным, оплата произведена 05.12.2021;  истцом не представлено доказательств того, что  оспариваемым договором нарушены его права и интересы; нежелание истца рассматривать дело № А47-11703/2021 в Арбитражном суде Оренбургской области не может являться основанием для признания спорного договора недействительным.

Ответчик («Урал Логистика») в письменном отзыве и в ходе судебного заседания по существу исковых требований возражает, указывает, что материалы дела содержат исчерпывающие сведения действительности спорного договора, уведомлением должник был уведомлен о состоявшейся уступке, сторонами урегулированы условия оплаты уступки права требования; немотивированное мнение истца об отсутствии экономической целесообразности не имеет правовых оснований.

Третье лицо (Межрайонная инспекция Федеральному налоговой службы №10 по Оренбургской области) в письменном отзыве указывает, что спорный судебный акт не затрагивает интересы данного налогового органа.

Третье лицо (Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу) в письменных пояснениях указывает, что учитывая, что договор уступки прав требования (цессии) от 31.08.2021 подписан ФИО5 по доверенности от 31.08.2021 (день подписания данного договора) стала единственным учредителем ООО «ПрофБизнесСервис», сведениями об осуществлении финансово- хозяйственной деятельности которого Росфинмониторинг не располагает, учитывая имеющиеся сведения бухгалтерской отчетности об отсутствии собственного капитала,  полагает, что обязательному исследованию подлежит вопрос об оплате уступленного права.

Третьим лицом (Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №3 по Оренбургской области) письменный отзыв в материалы дела не представлен.  

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, 02.11.2020 между ООО «Урал Логистика» (экспедитор) и ООО «Томская Топливная Компания» (клиент) заключен договор транспортно-экспедиторского обслуживания № 383/11-20, по условиям которого экспедитор обязуется за счет клиента выполнять или организовывать выполнение определенных договором услуг, связанных с перевозкой нефтепродуктов по территории Российской Федерации, стран СНГ и Балтии, других иностранных государств, во внутригосударственном  и/или международном (экспорт, импорт, транзит) сообщениях в вагонах-цистернах.

В соответствии с п. 6.1 договора, все споры, разногласия или требования, возникающие из данного договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его нарушения, прекращения и недействительности между экспедитором и клиентом подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения истца.

31.08.2021 между  ООО «Урал Логистика» (цедент) и ООО «ПрофБизнесСервис» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) по условиям которого, цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает права требования денежных средств к ООО «Томская Топливная Компания», вытекающие из договора транспортной экспедиции № 383/11- 20 от 02.11.2020, а именно права требования  по взысканию денежных средств (штрафов) за сверхнормативный простой вагонов в размере 223 571 606 руб. 66 коп., а также права требования всех и любых штрафных санкций и неустоек, процентов, убытков и т. д., возникающих или  могущих возникнуть в будущем в связи с нарушением обязательств по выплате указанной суммы.

Цена уступки требований, передаваемых цедентом цессионарию по договору составляет 223 571 606 руб. 66 коп. (п. 2 договора).

В соответствии с п. 4 указанного договора, оплата цессионарием цеденту цены уступки требований производится в порядке, установленном  сторонами в дополнительном соглашении, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

01.09.2021 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору  об уступке прав требования (цессии) от 31.08.2021  согласно которому стороны пришли к соглашению внести изменения в п. 2 договора, изложив его в следующей редакции:

"По соглашению сторон цена уступки прав требования, передаваемых цедентом цессионарию по настоящему договору, составит сумму, определяемую по формуле как:

Сумма фактически взысканного по договору, уменьшенная на 4 000 000 (четыре миллиона) рублей, но в любом случае цена уступки будет составлять не менее 2 500 000 (двух миллионов пятисот тысяч) рублей.

Протокол определения цены уступки по результатам фактического взыскания цессионарий направляет цеденту в течение 5 (пяти) рабочих дней по факту взыскания с ООО «Томская Топливная Компания» денежных средств на основании настоящего договора. Цена уступки будет оплачена цессионарием цеденту по его реквизитам в следующем порядке:

- часть цены уступки в размере 2 500 000 рублей цессионарий оплачивает в срок по 20.12.2021 г.;

- оставшуюся часть цены уступки по результатам фактического взыскания цессионарий оплачивает цеденту в течение 10 (десяти) рабочих дней по факту взыскания с ООО «Томская Топливная Компания» денежных средств на основании настоящего договора.

По соглашению сторон цессионарий вправе исполнить свои обязательства по оплате цены уступки досрочно".

В подтверждение  произведенной  ООО "ПрофБизнесСервис" в пользу ООО «Урал Логистика» оплаты представлено платежное поручение № 2 от 05.12.2021 на сумму 2 500 000 руб.

14.09.2021 в адрес должника - ООО «Томская Топливная Компания» направлено уведомление об уступке прав требования.

Как указывают стороны и следует из системы  "Картотека арбитражных дел" 16.09.2021 ООО "ПрофБизнесСервис" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО "Томская Топливная Компания"  о взыскании 180 260 800 руб., которое принято и рассматривается в рамках дела № А47-11703/2021. 

По мнению истца, договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2021 является недействительной сделкой, нарушает его права и законные интересы, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком. Целью предъявляемого иска является восстановление таких нарушенных прав и интересов. 

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, требование о признании недействительной/ничтожной сделки и/или применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Вместе с тем, по смыслу ст. 166 ГК РФ, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, подлежащего судебной защите. 

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, имеющими материально-правовой интерес в признании сделки недействительной (ничтожной), в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, то есть лица, чьи права и (или) охраняемые законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой и будут непосредственно восстановлены в случае удовлетворения иска (ст. 12, п.п.  2, 3 статьи 166 ГК РФ). 

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, для предъявления требования о признании сделки недействительной необходимо наличие правового интереса, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца. 

Положениями главы 24  ГК РФ допускается перемена лиц в обязательстве путем уступки требования.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.   

При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом, законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 388 ГК РФ закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии со ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

В соответствии с п.2 ст.390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. 

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела подтверждается, что договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2021 подписан уполномоченными лицами сторон и содержит все необходимые существенные условия для признания его заключенным.

В договоре уступки права требования (цессии) от 31.08.2021  однозначно определен его предмет, неопределенность в части установления объема переданных прав отсутствует, доказательств обратного не представлено. Договор содержит указание на  стоимость уступленного права требования задолженности.

Переход прав требования по названному соглашению не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Из содержания представленного договора уступки  права требования (цессии) от 31.08.2021 следует, что он соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Доказательств того, что спорный договор не соответствует требованиям статей 382-389 ГК РФ и не содержит все существенные условия, материалы дела не содержат.

Суд учитывает, что договор транспортно-экспедиторского обслуживания № 383/11-20 от 02.11.2020 не содержит запрета уступки прав кредитора к другому лицу.

Довод истца о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2021  в силу его мнимости судом отклоняется как бездоказательный. 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

Доказательств того, что стороны сделки не имели и не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения материалы дела не содержат.

Напротив, в соответствии с пунктом 2 договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2021 в редакции дополнительного соглашения № 1 от  01.09.2021,  цессионарием (ООО "ПрофБизнесСервис")  произведена оплата за уступленное право требование, в подтверждение чего представлено платежное поручение № 2 от 05.12.2021.

О фальсификации данного документа истец в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.

Более того, в соответствии с пунктом 5 договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2021 переход права требования к цессионарию не поставлен в зависимость от оплаты цены договора уступки, право требования спорной задолженности переходит к цессионарию со дня подписания договора, то есть с 31.08.2021. 

Кроме того, реализуя уступленное право, ООО "ПрофБизнесСервис" 16.09.2021 ООО "ПрофБизнесСервис" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО "Томская Топливная Компания"  о взыскании 180 260 800 руб., которое принято и рассматривается в рамках дела № А47-11703/2021. 

Таким образом, стороны приступили к исполнению условий договора, и в соответствии  с теми целями, для которых он заключен, в связи с чем оснований для квалификации договора об уступке права требования (цессии) от 31.08.2021  как мнимой сделки не имеется. 

Рассматривая доводы истца о мнимости договора об уступке права требования (цессии) от 31.08.2021, судом, исходя из фактических обстоятельств спора и представленных доказательств установлено, что действительная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для договора купли-продажи.

Доказательств того, что подписывая спорный договор стороны принимали на себя обязательства в отсутствие таковых, что создавался искусственный документооборот в отсутствие реальных хозяйственных операций, что имеет место противоправный сговор ответчиков, материалы дела не содержат.

Иных оснований для признания указанного договора недействительным (ничтожным) суд также не усматривает. 

В случае несогласия истца с фактом существования какой-либо задолженности по условиям договора транспортной экспедиции № 383/11- 20 от 02.11.2020, стороной которого он является, указанное обстоятельство не может являться необходимым и достаточным основанием для признания спорного договора недействительной сделкой, поскольку иное будет противоречить  положениям ст. 166 ГК РФ, тогда как истец не лишен возможности выдвигать соответствующие возражения против предъявленных к нему требований.

Вместе с тем, ссылку истца на отзыв третьего лица - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, которым по мнению истца подтверждена мнимость сделки, отклонена судом, поскольку оценка обстоятельств спора, всех представленных судом доказательств, в том числе вопрос об оплате уступленного права, дана судом в настоящем судебном акте.

Ссылка истца на положения ст. 10 ГК РФ также отклонена судом.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При оценке представленных в материалы дела доказательств доказательства недобросовестного поведения ответчиков при заключении спорного договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2021, суд не установил.

Довод истца о том, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2021 заключен исключительно с целью изменить подсудность спора отклоняется как неподтвержденный.

Кроме того, суд учитывает, что и в отсутствии уступки ООО «Урал Логистика» права требования задолженности  в пользу ООО "ПрофБизнесСервис", подсудность  в соответствии с п. 6.1 договора транспортной экспедиции № 383/11- 20 от 02.11.2020  определена в арбитражном суде по месту нахождения истца,  что в любом случае свидетельствовало бы о рассмотрении спора не по месту нахождения ООО "Томская Топливная Компания" (г. Томск).

Оснований для вывода о том, что участие должника при рассмотрении спора в Арбитражном суде Оренбургской области ввиду  заключения спорного договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2021, существенно затруднено, материалы дела не содержат, истцом не приведены.

По сути все возражения истца основаны на анализе  осуществления  предпринимательской, финансовой деятельности ООО "ПрофБизнесСервис", а также соблюдения правил налоговой дисциплины, вместе с тем, сами по себе указанные обстоятельства не могут служить основанием для оспаривания спорной сделки, признания ее недействительной и основанием для вывода о нарушении прав истца.

Более того, как пояснила представитель ООО "ПрофБизнесСервис" в ходе судебного заседания, денежные средства единственного учредителя ООО "ПрофБизнесСервис" ФИО5 являются ее личными, общество заинтересовано в реализации приобретенного права требования.

Вместе с тем, как указывалось выше, по общему правилу, когда сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Истец, не являющийся стороной спорного договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2021) и, несмотря на это, все же предъявляющий требование о его недействительности не указал в чем состоит его юридически значимый интерес в данном деле; доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия не представил; не обосновал, каким образом признание недействительным спорного договора приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Вместе с тем, применительно к общим правилам исполнения обязательств в результате смены кредитора объем его обязательств не изменился, то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу также относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                       С.Т. Пархома