Девятнадцатый арбитражный 

апелляционный Суд

постановление

Дело № А35-6183/2016

г. Воронеж

31 мая  2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая  2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено  31 мая  2017 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Мокроусовой Л.М.,

                                                                                         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО2,

 

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монтажно - наладочное предприятие» ФИО3: ФИО3, паспорт РФ,

от ФНС России: ФИО4, представитель по доверенности № 10-08/00999 от 17.01.2017,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-наладочное предприятие» ФИО3 на определение Арбитражного суда Курской области от 15.02.2017 по делу      № А35-6183/2016 (судья Стародубцев В.П.) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-наладочное предприятие» ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 25.01.2013,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-наладочное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-наладочное предприятие» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-наладочное предприятие» (далее - ООО «Монтажно-наладочное предприятие», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.09.2016 заявление принято судом к производству.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.09.2016 по делу № А35-6183/2016 ООО «Монтажно-наладочное предприятие» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

07.11.2016 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением, в котором (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) просил суд:

признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилого помещения от 25.01.2013, заключенный между ООО «Монтажно-наладочное предприятие» и ООО «СтройПрогресс»;

применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО «СтройПрогресс» вернуть всё полученное по сделке в конкурсную массу ООО «Монтажно-наладочное предприятие»;

признать недействительной запись государственной регистрации прав на недвижимое имущество № 46-46-01/052/2013-064 от 07.03.2013 по объекту недвижимого имущества кадастровый номер: 46:29:101012:5412;

признать недействительным свидетельство о государственной регистрации права серии 46 АН № 031232 от 07.03.2013.

В обоснование заявленных требований  конкурсный управляющий  ссылался на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ, п.3 ст. 166, ст. 167, п. 1 и п.2 ст. 168, п. 1 ст. 170, ст. 181 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.01.2017 к участию в рассмотрении настоящего заявления привлечена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.02.2017 по делу № А35-6183/2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Монтажно-наладочное предприятие» ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 25.01.2013, заключенного между ООО «Монтажно-наладочное предприятие» и ООО «СтройПрогресс», и применении последствий недействительности сделки было отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Монтажно-наладочное предприятие» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Монтажно-наладочное предприятие» ФИО3 и представитель уполномоченного органа доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения сторон, на основании ст.ст. 123,156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав представленные материалы дела, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Монтажно-наладочное предприятие» ФИО3  и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 25.01.2013 между ООО «СтройПрогресс» (покупатель) и ООО «Монтажно-наладочное предприятие» (продавец) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения.

По условиям данного договора продавец продал, а покупатель купил в собственность помещение I-III  в здании литер Al, a, al, назначение: нежилое, общей площадью 154,6 кв.м на 1-м этаже, расположенное по адресу:   

<

...>.

Объект принадлежал продавцу на основании Свидетельства о государственной регистрации права серии 46 АК №050357, о чём в ЕГРП сделана запись регистрации № 46-29-25/2002-468 от 17.09.2002.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи нежилого помещения цена объекта составила 1 680 000 руб., которая вносится покупателем в соответствии с графиком платежей в период с 20.02.2013 по 20.01.2016.

В уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ заявлении конкурсный управляющий ссылался на недействительность договора купли-продажи от 25.01.2013 по следующим основаниям. 

Сторонами сделки выступали ООО «Монтажно-наладочное предприятие» (учредитель; ФИО6, размер доли уставного капитала 100%) и ООО «СтройПрогресс» (ИНН 

<

***> (учредитель: ФИО7, размер доли уставного капитала 100%). ФИО6 и ФИО7 заинтересованные лица, поскольку являются близкими родственниками.

Кроме того, в судебном заседании суда первой инстанции 15.12.2016 представитель ООО «СтройПрогресс» заявил, что на момент заключения договора купли-продажи нежилого помещения от 25.01.2013 ФИО6 являлся единственным учредителем  как  ООО «Монтажно-наладочное предприятие», так  ООО «СтройПрогресс» с размером доли уставного капитала 100% .

Конкурсный управляющий полагает, что данная сделка была совершена в ущерб интересам кредиторов, целью являлся вывод имущества должника. Также конкурсный управляющий указывал на то обстоятельство, что данный договор является мнимой сделкой.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд правомерно  исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ  установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ   недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 АПК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ   сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте                     17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

 Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Оспариваемая в рамках настоящего спора сделка была совершена  25.01.20113, заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 27.09.2016, т.е. более чем за три года до принятия заявления.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Оценив собранные по делу доказательства, суд области пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не представил достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд указал, что из материалов дела не усматривается, что предметом оспариваемой сделки купли-продажи явилось недвижимое имущество, значимое для общества, предназначенное для осуществления его уставной деятельности, а в результате продажи это имущества по значительно заниженной стоимости, общество утратило производственную базу, необходимую для его функционирования, что, в свою очередь, повлекло нарушение прав и законных интересов должника и кредиторов.

Кроме того, в реестре требований кредиторов ООО «Монтажно-наладочное предприятие», отсутствуют требования кредиторов, задолженность перед которыми образовалась до даты совершения оспариваемой сделки - 25.01.2013. При отсутствии кредиторов у должника на момент совершения оспариваемой сделки отсутствует и возможность установить, что целью её  совершения являлось причинение вреда кредиторам.

Доводы конкурсного управляющего о том, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на конец 2012 года краткосрочные обязательства должника составляли 2 661 000 руб., из которых на кредиторскую задолженность приходилось 2 369 000 руб. о наличии признаков неплатежеспособности не свидетельствуют.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса за 2012 год следует, что чистая прибыль составила 176 000 руб., из чего следует, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Монтажно-наладочное предприятие» осуществляло безубыточную основную деятельность.

Отсутствие признаков несостоятельности (банкротства) у ООО «Монтажно-наладочное предприятие» по состоянию на 26.12.2014 также подтверждается и определением Арбитражного суда Курской области по делу А35-9658/2014, которым было отказано в признании обоснованным заявления ООО «Монтажно-наладочное предприятие» о признании его несостоятельным (банкротом), производство по делу прекращено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что рассматриваемая сделка является мнимой, суд области отклонил по следующим основаниям.   

Исходя из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 № 16002/10).

Из представленных в материалы дела документов усматривается факт совершения сторонами необходимых фактических действий, направленных на создание соответствующих правовых последствий, связанных с заключением договора купли-продажи от 25.01.2013.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

07.03.2013 Управлением федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Курской области  произведена регистрация сделки и перехода права собственности.

Из представленных в материалы дела документов следует, что расчет по договору произведен следующим образом.

По условиям указанного договора (пункт 3.1) рыночная стоимость нежилого помещения по указанному договору составила 1 680 000 руб. В соответствии с пунктом 3.2 сумма договора, указанная в п. 3.1 должна была оплачиваться ООО «СтройПрогресс» в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора купли-продажи от 25.01.2013, в период с 20.02.2013 по 20.01.2016.

В соответствии с решением Арбитражного суда Курской области от 02.12.2013 по делу № A35-642/2013, вступившим в законную силу 09.01.2014, с ООО «Монтажно-наладочное предприятие» в пользу ФИО5 было взыскано 1 211 064,01 руб. На основании вышеуказанного решения выдан исполнительный лист серии АС № 006325258, который 01.04.2014 поступил на исполнение в ОСП по Железнодорожному округу г. Курска УФССП России по Курской области.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Железнодорожному округу г. Курска УФССП России по Курской области от 08.04.2014 в отношении ООО «Монтажно-наладочное предприятие» было возбуждено исполнительное производство № 4141/14/39/46 о взыскании в пользу ФИО5 вышеуказанной суммы.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Железнодорожному округу г. Курска УФССП России по Курской области от 06.10.2014 на имущество должника - дебиторскую задолженность ООО «СтройПрогресс» перед ООО «Монтажно-наладочное предприятие» по оспариваемому конкурсным управляющим договору купли-продажи от 25.01.2013, наложен арест в размере 872 066,70 руб., о чем составлен соответствующий Акт о наложении ареста.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Железнодорожному округу г. Курска УФССП России по Курской области от 12.12.2014 в рамках возбужденного исполнительного производства № 4141/14/39/46 вышеуказанная дебиторская задолженность должника  ООО «Монтажно-наладочное предприятие» была передана на торги в ТУ «Росимущество» по Курской области по первоначальной цене 584 746 руб.

Согласно протоколу № 01 от 11.03.2015 торги по лоту № 2-дебиторская задолженность ООО «Монтажно-наладочное предприятие», по начальной цене 584 746 руб. признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Железнодорожному округу г. Курска УФССП России по Курской области от 16.03.2015 в рамках исполнительного производства № 4141/14/39/46  принято решение о снижении на 15% цены имущества должника, переданного на реализацию, в результате чего цена ранее арестованной дебиторской задолженности ООО «Монтажно-наладочное предприятие» была снижена до 497 034,10 руб.

Согласно протоколу № 01-1 от 30.04.2015 торги по лоту № 3- дебиторская задолженность ООО «Монтажно-наладочное предприятие» по начальной  цене 497 034,10 руб. так же были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

В связи с тем, что торги по продаже вышеуказанной дебиторской задолженности были признаны несостоявшимися, учитывая наличие согласия со стороны взыскателя ФИО5 оставить за собой вышеуказанное нереализованное имущество должника, постановлением судебного пристава от 04.08.2015 в рамках исполнительного производства № 4141/14/39/46, ФИО5 была передана дебиторская задолженность ООО «Монтажно-наладочное предприятие» в размере 686 116,70 руб. за 345 058,61 руб.

Размер арестованной дебиторской задолженности ООО «Монтажно-наладочное предприятие» уменьшился с 872 066,70 руб. до 686 116,70 руб. в связи с тем, что ООО «СтройПрогресс», после наложения ареста на дебиторскую задолженность реализовало свое право погашать задолженность перед ООО «Монтажно-наладочное предприятие» путем перечисления денежных средств на депозитный счет ОСП по Железнодорожному округу г. Курска УФССП России по Курской области, перечислив денежные средства в размере 185 950 руб.

04.08.2015 ФИО5 уведомила ООО «СтройПрогресс» о состоявшемся переходе права требования дебиторской задолженности ООО «СтройПрогресс» от ООО «Монтажно-наладочное предприятие» к ФИО5

По состоянию на 12.12.2016 указанная дебиторская задолженность погашена ООО «СтройПрогресс» в полном объеме (копии платежных документов приобщены к материалам дела).

Таким образом, представленные в материалы дела документы свидетельствуют о фактическом исполнении оспариваемого договора обеими сторонами сделки.

Доводы конкурсного управляющего должника о недействительности рассматриваемой сделки на том основании, что ФИО6 являлся  единственным учредителем и ООО «Монтажно-наладочное предприятие», (доля в уставном капитале  100 %), и единственным учредителем ООО «СтройПрогресс» (доля в уставном капитале  100 %), арбитражный суд области отклонил как несостоятельные, поскольку продажа имущества между организациями с одними и теми же участниками нормами действующего законодательства не запрещена, основанием для признания сделки мнимой не является. 

При этом, доказательств того, что после заключения сделки ООО «Монтажно-наладочное предприятие» продолжало осуществлять свою коммерческую деятельность по месту нахождения спорных объектов в материалы дела не представлено.

Учитывая, что намерения сторон договора не исполнять оспариваемую сделку своего подтверждения не нашли, суд пришел к правильному выводу о том, что правовые основания для признания договора купли-продажи мнимой сделкой отсутствуют.

Конкурсный управляющий также ссылался на то обстоятельство, что оспариваемая сделка недействительна по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом из постановления Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, требуется, чтобы пороки выходили за пределы дефектов сделок, в том числе подозрительных. 

Из пункта 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. 

Из системного толкования пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда. 

Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика. 

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поскольку доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого договора имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и уменьшения конкурсной массы должника в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания  его недействительной сделкой по ст. 10 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.  

 По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

В частности, ссылки заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи от 25.01.2013 является сделкой, заключенной между аффилированными лицами, являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Доводы о неравноценности оспариваемой сделки также не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта ввиду отсутствия оснований для признания её недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. 

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что на основании вышеизложенного определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Монтажно-наладочное предприятие»  была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до окончания рассмотрения настоящего спора, в связи с чем, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 15.02.2017 по делу      № А35-6183/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монтажно - наладочное предприятие» ФИО3 - без удовлетворения.   

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монтажно - наладочное предприятие» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

 

  Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                          Л.М. Мокроусова

 

                                                                                                ФИО1