ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9874/2022

Дело № А41-88847/21

16 июня 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2022 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

 от Федерального государственного унитарного предприятия «Администрация гражданских аэропортов» - представитель ФИО2 по доверенности  № 591-д от 01.12.2021, паспорт, диплом; представитель ФИО3 по доверенности  № 407-д от 03.09.2021, паспорт, диплом; представитель ФИО4 по доверенности  № 548-д от 11.11.2021, паспорт, диплом;

 от общества с ограниченной ответственностью «Домодедово Эрфилд» - представитель ФИО5 по доверенности № 50 АБ 5443158 от 21.10.2021, паспорт, диплом; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Администрация гражданских аэропортов» на решение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2022 года по делу № А41-88847/21 по иску федерального государственного унитарного предприятия «Администрация гражданских аэропортов» к обществу с ограниченной ответственностью «Домодедово Эрфилд» о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие Администрация гражданских аэропортов» (далее – ФГУП «АГА (А)», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Домодедово Эрфилд» (далее – ООО «Домодедово Эрфилд», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 024 808 178 руб. 64 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 317 310 руб. 69 коп., а также процентов начиная с 02.02.2021 по день фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ФГУП «АГА (А)» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Домодедово эрфилд" является оператором аэропорта Домодедово, согласно сертификату соответствия от 10.09.2019 N ФАВТ.ОА-099, и использует принадлежащее истцу имущество в ходе осуществления уставной деятельности. При этом между истцом и ответчиком отсутствуют договорные отношения по спорному имуществу.

В соответствии с Уставом ФГУП "АГА (А)" одним из основных видов деятельности истца является организация использования федерального имущества путем сдачи его в аренду, т.е. вовлечение федерального имущества в хозяйственный оборот. Истец, как титульный владелец имущества, мог получать от ответчика арендную плату за использование имущества.

Указанное нарушает права и законные интересы истца в сфере экономической деятельности в связи с неполучением арендной платы, в связи с чем, истец просит взыскать с ответчика стоимость неосновательно сбереженной арендной платы за весь период пользования имуществом в отсутствие правовых оснований и начисленные на эту сумму проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании истцом был уточнен период начисления неосновательного обогащения с учетом срока исковой давности (с 30.10.2018 по 25.10.2021).

Для определения размера неосновательного обогащения истцом использована величина годовой арендной платы за использование имущества, определенная в соответствии с консультационным заключением N 32110336576 от 13.07.2021.

Согласно окончательному расчету истца размер неосновательного обогащения за период с 30.10.2018 по 25.10.2021 составил 604 803 068 руб. 14 коп.

Ответчик против исковых требований возражал, указав на то, что спорное имущество передано ООО "Домодедово эрфилд" по договору аренды.

Так, между ЗАО "Международный аэропорт Домодедово" (переименовано в ООО "Домодедово эрфилд") (арендатор) и ФГУП "Администрация аэропорта Домодедово" (арендодатель) был заключен договор аренды от 13.05.1998 N 01 имущества аэродромного комплекса аэропорта Домодедово.

В силу п. 3.1 договора аренды арендодатель, руководствуясь ст. 294 и 295 ГК РФ, предоставляет, а арендатор принимает в аренду имущественный комплекс аэродрома "Домодедово".

Как указывает ответчик, ФГУП "АГА (А) проводило реконструкцию старых объектов, вводило в эксплуатацию новые. По мере развития аэродрома менялся состав имущества аэродромного комплекса. Однако все спорное имущество, как вновь созданное, так и реконструированное, вошло в предмет договора аренды от 13.05.1998 N 01.

Так, в 2006 году новое имущество было передано ответчику в соответствии с мировым соглашением, утвержденным Постановлением Президиума ВАС РФ от 24.10.2006 N 4017/05 по делу N А41-К1-11347/03. Указанным мировым соглашением был утвержден перечень имущества, переданного ответчику по договору аренды.

В дальнейшем арендодателем производилась лишь реконструкция старых помещений, при этом новых объектов не создавалось.

Реконструированные объекты включались в договор аренды и передавались по актам приема-передачи в рамках подписанного сторонами договора аренды.

Согласно доводам ответчика, наличие договорных отношений в отношении спорных объектов подтверждается актами приема-передачи имущества по договору аренды от 13.05.1998, 17.05.2012, 08.03.2013, 28.05.2014, 17.07.2014, 20.10.2014, 15.12.2014, 04.12.2015, 18.03.2016, 25.03.2016, 17.05.2017, 25.04.2018, актами сверки имущества, переданного по договору, от 31.12.2018, 31.12.2017, 31.12.2016.

После передачи спорных объектов ФГУП "АГА (А)" неоднократно подтверждал их передачу в рамках договора аренды, что подтверждается Актом проверки от 01.09.2020, письма истца от 14.05.2021, 08.12.2021.

За пользование федеральным имуществом ответчик вносит арендную плату, согласно акту сверки взаиморасчетов за 2021 год задолженность по аренде у ответчика отсутствует.

По мнению ответчика, указанные документы свидетельствуют о реальном исполнении сторонами договора аренды, то есть передаче истцом ответчику спорных объектов во временное владение и пользование и внесении соответствующей арендной платы. В связи с чем, истец не вправе ссылаться на незаключенность договора аренды в отношении спорного имущества.

Также ответчик ссылается на то, что истец произвел расчет неосновательного обогащения без учета Постановления Правительства РФ от 27.12.2017 N 1666.

Арендная плата за пользование находящимся в федеральной собственности имуществом, предназначенным для взлета, посадки, руления и стоянки воздушных судом, является регулируемой.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2017 N 1666 утверждено Положение о существенных условиях договоров аренды аэродромов гражданской авиации, находящихся в федеральной собственности, порядке определения размера арендной платы по таким договорам, а также о порядке, об условиях и о сроках ее внесения.

Постановление вступило в силу 05.01.2018, то есть обязательно к применению с указанной даты.

Предмет настоящего искового заявления - взыскание неосновательного обогащения за использование ответчиком в период с 30.10.2018 по 25.10.2021 объектов федеральной собственности.

Таким образом, размер неосновательного обогащения - размер неосновательно сбереженной арендной платы за период пользования ответчиком спорными объектами в отсутствие правовых оснований, подлежит определению в соответствии с формулой, изложенной в пункте 4 Положения.

Истец в нарушении указанных положений произвел расчет неосновательного обогащения на основании Консультационного заключения от 13.07.2021, согласно которому величина годовой арендной платы определена по состоянию на 15.06.2021.

Обращаясь с иском в суд, ФГУП "АГА (А)" указало, что в спорный период, помимо имущества, являющегося предметом рамочного договора аренды от 13.05.1998 N 01, ответчик также без установленных сделкой оснований использовал в своей деятельности иное имущество, принадлежащее истцу.

Спорное имущество поименовано истцом в Приложение N 1 к иску.

ООО "Домодедово эрфилд" является оператором аэропорта Домодедово, а также единственным лицом, которое использует спорное федеральное имущество для осуществления своей уставной деятельности.

По мнению истца, правомерность взыскания с операторов различных аэропортов неосновательного обогащения за использование объектов федерального имущества в отсутствие правовых оснований подтверждается обширно сложившейся судебной практикой, в частности по делам NN А41-53055/18, А40-258379/19, А40-4931/21, А21-7957/218 и другие.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исходя из анализа сложившихся правоотношений сторон по договору, суд приходит к выводу, что между сторонами возникли обязательства аренды, которые подлежат регулированию нормами главы 34 (Аренда), а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Спорным договором предусмотрено, что предметом (объектом) аренды является имущественный комплекс аэродрома "Домодедово". Перечень движимого и недвижимого имущества имущественного комплекса аэродрома "Домодедово", передаваемого в аренду, указан в Приложении N 1 к договору. Имущество аэродрома было передано по акту приема-передачи от 01.05.1998.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что с начала действия договора, владельцем имущества проводилась реконструкция старых объектов, вводились в эксплуатацию новые объекты, менялся состав имущества аэродромного комплекса.

В 2006 году новое имущество было передано ответчику в соответствии с мировым соглашением, утвержденным Постановлением Президиума ВАС РФ от 24.10.2006 N 4017/05 по делу N А41-К1-11347/03. Указанным мировым соглашением был утвержден новый перечень имущества, переданного ответчику по договору аренды.

19.03.2009 ФГУП "Администрация аэропорта Домодедово" (правопредшественник) и ответчик подписали дополнение N 15/1 к договору аренды, в котором согласовали, что дальнейшее использование имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за арендодателем, осуществляется на основе договора аренды, с установлением следующих условий: в аренду предоставляется имущество, перечень которого указан в Мировом соглашении по делу N А41-К1-11347/03 и является приложением к настоящему дополнению.

Исходя из буквального толкования условий утвержденного мирового соглашения и подписанного сторонами дополнения к договору, стороны согласовали новый перечень переданного в аренду имущества, изменили размер годовой арендной платы, установили срок аренды.

10.12.2012 года арендатор и арендодатель подписали дополнительное соглашение N 17, в котором стороны согласовали размер арендной платы за вновь построенное недвижимое имущество и введенное в эксплуатацию, стороны изложили в новой редакции Перечень имущества, предоставляемого арендатору.

В пункте 4 дополнительного соглашения стороны согласовали, что недвижимое имущество, указанное в п. 3.5 соглашения N 17, включается в состав арендуемого имущественного комплекса и передается арендатору в аренду без проведения торгов на основании распоряжения Правительства РФ. Правоотношения по аренде имущества, возникают с даты передачи имущества по Акту приема-передачи. Внесение изменений в договор аренды при этом не требуется.

Условия договора аренды в отношении вновь построенного имущества, указанного в п. 3.5 соглашения, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с начала его фактического использования, соответствующего дате ввода, указанной в разделе 3 новой редакции Перечня имущества, предоставляемого во владение и пользование арендатору. Плата за фактическое использование имущество уплачивается пропорционально периоду фактического использования имущества, исходя из ставки арендной платы, указанной в п. 1 дополнительного соглашения, после принятия распоряжения Правительства РФ.

В дальнейшем, реконструированные объекты включались в договор аренды и передавались по актам приема-передачи от 13.05.1998, 17.05.2012, 08.03.2013, 28.05.2014, 17.07.2014, 20.10.2014, 15.12.2014, 04.12.2015, 18.03.2016, 25.03.2016, 17.05.2017, 25.04.2018.

Как верно указал суд первой инстанции, фактические действия сторон свидетельствуют о том, что по мере изменения состава имущества аэродромного комплекса, новые и реконструированные объекты включались в Перечень имущества, переданного в пользование ответчика по договору аренды. Сторонами подписывались акты приема-передачи объектов, дополнительные соглашения к договору аренды, которыми вносились изменения в состав имущества, а также размер арендной платы. Истец принимал от ответчика арендную плату.

В период с 2016 по 2018 гг. стороны проводили сверку объектов федерального имущества, переданного по договору аренды, в указанных актах поименованы спорные объекты недвижимого и движимого имущества.

Сторонами подписан Акт сверки расчетов за 2021 год, согласно которому задолженность по арендной плате у ответчика отсутствует.

В сентябре 2020 года ФГУП "АГА (А)" провело инвентаризацию федерального имущества аэропорта Домодедово, согласно Акту проверки от 01.09.2020 имущество включено в договор аренды.

В мае 2021 года ФГУП "АГА (А)" проверяло искусственные покрытия аэропорта Домодедово. Перечень искусственных покрытий содержит спорные объекты (Акт проверки от 14.05.2021).

В декабре 2021 года ФГУП "АГА (А)" направило перечень объектов федерального имущества, переданных по договору аренды, для страхования. Указанный перечень также включает в себя спорные объекты.

В материалы дела представлена переписка сторон, из которой усматривается, что 16.12.2020 истец обратился к ответчику в целях уточнения перечня переданных в аренду имущества аэродромного комплекса.

Письмом от 25.08.2021 ответчик в ответном письме указал, что из обновленного перечня имущества исключены ранее переданные объекты недвижимого имущества. Указанная ситуация возникла по причине реорганизации ФГУП "ААД" и переучета имущества с присвоением новых кадастровых номеров по ранее переданным объектам недвижимости. Ответчик также предложил до издания распоряжения Правительства заключить дополнительное соглашение, которым предусмотреть изменения перечня имущества согласно дополнительному соглашению N 17 от 10.12.2012.

В письме от 09.06.2021 истец указал, что объекты "Ограждение участков ДПРМ-317 левая у ВВП-1", "Аварийно-спасательная станция при ВПП-2" списаны с баланса ФГУП "ААД", образованные в результате раздела указанных объектов "Вышка аварийно-спасательной станции при ВПП-2", "Гараж аварийно-спасательной станции при ВПП-2", "Ограждение участка БПРМ-137 левая у ВПП-2" включены в проект распоряжения Правительства РФ, предусматривающего передачу в аренду ответчику объектов федерального имущества.

Согласно исковым требованиям истец начисляет неосновательное обогащение за пользованием вышки аварийно-спасательной станции при ВПП-2.

При этом, согласно сведениям из ЕГРН названный объект был построен в 1964 году, площадью 29,5 кв. м. Согласно мировому соглашению Объект поименован как Основная аварийно-спасательная станция, введен в эксплуатацию в 1987. Право хозяйственного ведения зарегистрировано за истцом после утверждения мирового соглашения.

Наличие отличий в наименовании объектов (вышка аварийно-спасательной станции при ВПП-2 и основная аварийно-спасательная станция) не может свидетельствовать о том, что в перечне к мировому соглашению и перечне к исковому заявлению идет речь о разных объектах недвижимости.

Письмом от 09.06.2021 сам истец подтвердил, что указанные изменения произошли в результате раздела ранее существующего и переданного по договору имущества.

Согласно исковым требованиям истец также начисляет неосновательное обогащение за пользование гаражом аварийно-спасательной станции при ВПП-2.

При этом, согласно Перечню к мировому соглашению указанный объект был уже передан в пользование ответчика (п. 18 Перечня к мировому соглашению).

Рулежная дорожка N 3 с водосточно-дренажной сетью, за пользование которой истец также начисляет неосновательное обогащение, была введена в эксплуатацию в 1694 (сведения из ЕГРН), была передана в пользование ответчика согласно Перечня к мировому соглашению (п. 154).

Объекты, поименованные в исковом заявлении (Приложение N 1): рулежная дорожка N 1, искусственное покрытие, центральный перрон, электроосвещение дальнего перрона, управление освещением левого и правого перронов, автодорога от РД-4 до БПРМ с МК-137, здание с к. н. 50:28:0080107:382, нежилое помещение с к. н. 50:28:0000000:147205, автодорога N 5 с к. н. 50:28:0000000:51619, вагон общежитие, усилительные пункты были также включены в перечень к утвержденному мировому соглашению по делу N А41-К1-11347/03.

Проанализировав все собранные в деле доказательства, с учетом пояснений сторон, суд приходит к выводу, что подписывая вышеназванные документы, стороны имели реальные намерения породить правовые последствия такого, то есть создать арендные обязательства в отношении спорных объектов движимого и недвижимого имущества.

Само по себе изменение объектов входящих в имущественный комплекс аэропорта в результате их реконструкции, переучета имущества в результате реорганизации истца, не может расцениваться судом как использование ответчиком имущества без каких-либо правовых оснований.

Таким образом, спорное имущество уже было включено в состав имущества, переданного ответчику по договору аренды.

Суд правомерно пришел к выводу, что в действиях истца усматриваются очевидные признаки противоречивого поведения, выразившиеся одновременно как в подписании документов, подтверждающего передачу ответчику спорного имущества в рамках договора аренды, совершение действий по исполнению договора, а затем вменение ответчику неосновательного обогащения за пользование указанным имуществом в связи с отсутствием договора.

Истцом не представлено относимых и допустимых доказательств незаконного нахождения спорных объектов в пользовании ответчика в совокупности с имеющимся в материалах дела и действующим договором аренды.

Спорные объекты недвижимости были включены в договор аренды от 13.05.1998 N 01. Передача имущества арендатору подтверждается представленными в дело актами приема-передачи, подписанными сторонами дополнительными соглашениями к договору, утвержденным судом мировым соглашением, а также исходя из фактических действий сторон.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2022 года по делу № А41-88847/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Э.С. Миришов

Судьи М.Б. Беспалов

С.К. Ханашевич