АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

27 марта 2023 года

 

Дело № А33-222/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 марта 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 27 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСИБТРЕЙД КРАСНОЯРСКИЙ ФИЛИАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности,

в присутствии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 15.09.2022, диплом 102434 0050324, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УРАЛСИБТРЕЙД КРАСНОЯРСКИЙ ФИЛИАЛ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании долга общества с ограниченной ответственностью ТД «Евразия Снаб» перед обществом с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд» Красноярский филиал  в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17 января 2023 года возбуждено производство по делу. Рассмотрение дела в предварительном судебном заседании назначено на 22.02.2023.

Ответчику определение о принятии  искового заявления и назначении судебного заседания направлялось по известному суду адресу, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю  в материалы дела поступили дополнительные документы.

22.02.2023 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании. Определение от 22.02.2023 судебное разбирательство отложено на 21.03.2023.

Ответчику определение об отложении судебного заседания направлялось по известному суду адресу, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату.

Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

От истца в материалы дела поступили дополнительные документы. Документы приобщены к материалам дела. Истец исковые требования поддержал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд Красноярский филиал» (Истец, Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью ТД «Евразия Снаб» (Покупатель) заключен договор поставки металлопродукции от 03.07.2019 № 738.

В период действия договора Поставщик поставил в адрес Покупателя товар, всего на сумму 3 421 478 руб. 70 коп., Покупатель оплатил товар частично на сумму 2 744 342 руб. 70 коп. Задолженность Покупателя перед Поставщиком составила 677 136 руб., с учетом проведения взаимозачета - 560 172 руб.

В рамках настоящего дела истцом представлены универсальные передаточные акты (далее - УПД), из которых следует, что товар, поставляемый истцом, получал ФИО4

Кроме того, представлена копия Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.11.2021, где подтверждается факт того, что Успешный Д.Ю. и ФИО4 - это одно лицо, сменившее фамилию.

Решением Арбитражного суда Красноярского края в виде резолютивной части от 27.03.2020 по делу №А33-615/2020 исковые требования удовлетворены: с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Евразия Снаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд Красноярский филиал» взыскано 605 008 руб. 40 коп., в том числе: 560 172 руб. задолженности по договору поставки металлопродукции от 03.07.2019 № 738, 44 836 руб. 40 коп. неустойки за период с 16 июля 2019 по 24 декабря 2019, а также неустойки из расчета 0,1 % за каждый день просрочки, подлежащей начислению на сумму долга в размере 560 172 руб., начиная с 25 декабря 2019 по день фактической оплаты долга, а также 15 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

13.05.2020 выдан исполнительный лист серии ФС №033382298.

26.05.2020 Отделом судебных приставов по Железнодорожному району г. Красноярска возбуждено исполнительное производство №32956/20/24008-ИП.

Согласно Постановлению об окончании исполнительного производства от 30.08.2022, в рамках исполнительного производства № 32956/20/24008-ИП взыскано 20 029 руб. 75 коп. и перечислено на счет истца.

МИФНС России №23 по Красноярскому краю в отношении ООО Торговый дом «Евразия Снаб» принято решение об исключении из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица. Общество было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ согласно записи от 14.10.2022 № 2222400577474.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором общества и его единственным участником с момента создания и по момент исключения являлся ответчик по настоящему делу - ФИО5 со 100% доли в уставном капитале общества.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО ТД «Евразия Снаб», по состоянию на 31 декабря 2019 года (год образования задолженности перед истцом) на балансе общества числилось 1 815 000 руб., из которых 432 000 руб. составляют запасы, а 1 375 000 руб. составляют финансовые и другие оборотные активы, включая дебиторскую задолженность.

Истец полагает, что, являясь единственным учредителем и руководителем ООО ТД «Евразия Снаб» ФИО1 не мог не знать о том, что у общества имеется задолженность перед истцом. Вместе с тем, будучи осведомленным о наличии задолженности, Успешный Д. Ю. не предпринял какие-либо действия по оспариванию решения налогового органа о ликвидации общества. Указанное послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, позицию по иску не выразил.

Определения суда от 17.01.2023 и от 22.02.2023 направлялись судом по адресу регистрации ответчика. Определения суда возвращены в суд с отметками «из-за истечения срока хранения» (почтовые идентификаторы № 66000080214881 и № 66000082004008).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

На основании статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В рассматриваемом случае кредитор исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица просит суд привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам такого юридического лица его единственного участника, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

Возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Действующее законодательство предусматривает такую сущность конструкции юридического лица, которая предполагает имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Указанное следует и из положений части 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), где указано, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно п. 4 ст. 53 ГК РФ, отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Данная формулировка позволяет в иных законах устанавливать особенности привлечения к ответственности управляющих в юридических лицах различных видов.

Директор общества как единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что юридическое лицо /или самостоятельно отвечает по своим обязательствам, а его участник и единоличный исполнительный орган могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае наличия в действиях таких лиц злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) либо в прямо указанных в законодательстве случаях.

В качестве правового основания заявленного требования ссылается на предусмотренное специальным законодательством право кредитора требовать привлечения к субсидиарной ответственности участника или директора по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО).

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Основания и порядок привлечения вышеуказанных лиц к ответственности предусмотрены специальной нормой - частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ, сведения из которой соответствуют данным реестра, размещенного в открытых источниках (сайт в сети Интернет https://egrul.nalog.ru/), ООО Торговый дом «Евразия Снаб» исключено из ЕГРЮЛ 14.10.2022 как недействующее юридическое лицо (ГРН записи 2222400577474).

Директором ООО Торговый дом «Евразия Снаб» с 20.07.2015 и до его исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО1, который также являлся единственным участником общества (с долей 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.)

Таким образом, на протяжении более 7 лет перед исключением ООО Торговый дом «Евразия Снаб» из ЕГРЮЛ единственным лицом, определяющим деятельность общества, являлся ФИО1.

Суд обращает внимание на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в абзаце 2 пункта 3 постановления от 21.05.2021 № 20-П, согласно которой исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В целях обеспечения имущественных прав кредиторов организаций, исключенных из реестра в административном порядке, не предполагающем проведение предусмотренных гражданским законодательством в интересах кредиторов юридического лица ликвидационных процедур, законодательство предусматривает специальные нормы.

Положениями статьи 419 ГК РФ определено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В абзаце втором пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа и единственного участника ООО Торговый дом «Евразия Снаб» Успешным Д.Ю. с общества взысканы денежные средства по решению Арбитражного суда Красноярского края в размере 605 008 руб. 40 коп., а также 15 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины (решение в виде резолютивной части от 27.03.2020 по делу № А33-615/2020).

В соответствии с представленными в материалы дела документами, исполнительное производство на основании исполнительного листа, выданного в рамках дела № А33-615/2020, прекращено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

ФИО1 извещен надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по месту регистрации (письма возвращены в суд с отметками «из-за истечения срока хранения», однако в судебные заседания не являлся и позицию по иску не выразил.

В силу изложенных в абз. 3 п. 3.2 Постановления Конституционного Суда РФ № 20-П от 21.05.2021 разъяснений бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика. Каких-либо доказательств отсутствия причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и невозможностью исполнения обязательств перед ООО «УралСибТрейд Красноярский филиал» в материалы дела не представлено.

Более того, фактически товар от истца получен непосредственно директором ФИО5, что подтверждается представленными УПД. В свою очередь, Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.11.2021 подтверждается, что Успешный Д.Ю. и ФИО4 - это одно лицо, сменившее фамилию.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.11.2021 следует, что Успешный Д.Ю. опрашивался в рамках доследственной проверки по факту злостного уклонения от исполнения решения суда, указал, что имеет намерение погасить образовавшуюся задолженность.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Из положений части 3.1 статьи 70 Кодекса следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Арбитражным судом принято во внимание, что отделениями связи копии определений, направленные ответчику по адресу регистрации, возвращены в суд с отметками «за истечением срока хранения». В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

На основании изложенных обстоятельств, положений законодательства, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований. Вместе с тем, проверив расчет истца, суд признает его арифметически верным, но неверным методологически. Истцом произведен расчет по 26.12.2022, тогда как ООО Торговый дом «Евразия Снаб» исключено из ЕГРЮЛ 14.10.2022, в силу чего расчет необходимо производить на день, предшествующий исключению общества – 13.10.2022. Суд не усматривает оснований для начисления процентов по ст. 395 ГК РФ после даты исключения ответчика из ЕГРЮЛ. Начисление же процентов по ст. 395 ГК РФ на взысканную сумму убытков возможно только после вынесения соответствующего решения о взыскании суммы таки убытков.

Суд предлагал представить истцу правовое обоснование начисления процентов после исключения из ЕГРЮЛ ООО «Торговый дом «Евразия Снаб» (в том числе в определении о принятии иска к производству), однако такое обоснование не представлено.

Судом произведен перерасчет суммы задолженности в части периода с 02.10.2022 по 13.10.2022 по формуле 560 172 ? 12 ? 0.1% = 6 722 руб. 06 коп.

Иные периоды начисления задолженности проверены судом, признаны верными, расчет в указанной части также признан арифметически и методологически верно выполненным.

Таким образом, итоговая сумма убытков составляет 915 455 руб. 49 коп., исходя из следующих сумм:

- Задолженность по решению суда 620 108 руб. 40 коп. за вычетом 20 029 руб. 75 коп., списанных по исполнительному производству, составляет 600 078 руб. 65 коп.

- Задолженность за период с 25.12.2019 по 05.04.2020 равна 57 697 руб. 72 коп.

- Задолженность за период с 08.01.2021 по 31.03.2022 равна 250 957 руб. 06 коп.

- Задолженность за период с 02.10.2022 по 13.10.2022 равна 6 722 руб. 06 коп.

Учитывая изложенное, требования истца признаются подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 22 138 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.12.2022 № 1044.

Исковые требования удовлетворены частично (95,67% от суммы заявленных требований), в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 21 178 руб. 99 коп. государственной пошлины или 95,67% от признанной судом обоснованной суммы убытков.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 (246005892116) в пользу общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСИБТРЕЙД КРАСНОЯРСКИЙ ФИЛИАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 915 455 руб. 49 коп. убытков, а также 21 178 руб. 99 коп. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев