АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1363/2025

Дело № А65-25485/2023

г. Казань

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы вебконференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя: 

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 11.04.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Исмаилова Романа Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025

по делу № А65-25485/2023

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании решения собрания кредиторов от 31.03.2024 недействительным по шестому вопросу повестки дня (избрание СРО, из числа членов которой надлежит утвердить конкурсного управляющего) в рамках дела № А65-25485/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аква-Августэ», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее - ИП ФИО1) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Аква-Августэ» (далее – ООО «Аква-Августэ», должник) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2023 в отношении ООО «Аква-Августэ» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим ООО «Аква-Августэ» утвержден ФИО3.

16 декабря 2023 г. в газете «Коммерсантъ» № 77034416756 стр.159/№235(7680) от 16.12.2023 временным управляющим опубликовано сообщение о введении процедуры наблюдения ООО «Аква-Августэ», ЕФРСБ № 13182386 от 11.12.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2024 (резолютивная часть от 02.04.2024) ООО «Аква-Августэ» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Аква-Августэ» утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ИП ФИО1 о признании недействительным собрания кредиторов по шестому вопросу повестки дня - об избрании СРО, из числа членов которой надлежит утвердить конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2024 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2024 оставлено без изменения.

ИП ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неполным исследованием всех обстоятельств спора.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что кредитором НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» представлены недостоверные сведения относительно включенной в реестр требований кредиторов суммы задолженности, что привело к наделению кредитора большинством голосов – 50,464%, и повлияло на выбор саморегулируемой организации, из которой может быть утвержден арбитражный управляющий. Заявитель указывает, что ему стало известно о возбуждении исполнительных производств в отношении поручителей должника - ФИО4 на сумму 4 243 609,91 руб., ФИО5 на сумму 4 243 609,91 руб., и ООО «Аква-Августэ» на сумму 4 243 609,91 руб., в связи с чем полагает, что сумма, заявленная кредитором, не соответствует фактической сумме задолженности, что было скрыто кредитором и арбитражному управляющему об этом известно не было; определение суда об истребовании копий исполнительных производств службой судебных приставов не исполнено.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ИП ФИО1, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.03.2024 состоялось собрание кредиторов со следующей повесткой:

1. Отчет временного управляющего.

2. Образование комитета кредиторов.

2.1. Определение количественного состава комитета кредиторов.

2.2. Отнесение к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым может принимать комитет кредиторов.

2.3. Избрание членов комитета кредиторов.

3. Выбор реестродержателя.

4. О применении дальнейшей процедуры банкротства.

5. Утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

6. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

7. Определение предлагаемого срока дальнейшей процедуры банкротства.

8. О периодичности представления отчета арбитражного управляющего.

9. О периодичности проведения собраний кредиторов.

10. О месте проведения последующих собраний кредиторов ООО «Аква-Августэ».

Были приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего.

2. Не образовывать комитет кредиторов.

2.1. По вопросу голосование не проводилось.

2.2. По вопросу голосование не проводилось.

2.3. По вопросу голосование не проводилось.

3. Арбитражный управляющий.

4. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Аква-Августэ" банкротом и об открытии конкурсного производства.

5. Не предъявлять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, не предусмотренных статьей 20 Закона о банкротстве.

6. СРО СОЮЗ «Арбитражных управляющих «ПРАВОСОЗНАНИЕ» (ИНН:

<

***>), 423600, РТ, 

<

...>.

7. 6 (шесть) месяцев.

8. Не реже 1 (одного) раза в 3 (три) месяца.

9. Не реже 1 (одного) раза в 6 (шесть) месяцев.

10. По месту нахождения арбитражного управляющего.

На собрании кредиторов присутствовал кредитор НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» с требованием в размере 4 324 232,16 руб., что составляет 50,464% голосов.

ФИО1, обращаясь в арбитражный суд с заявлением, указывал, что по сведениям с официального сайта ФССП по Республике Татарстан, ему стало известно, что в отношении поручителей и должника по исполнительным документам, выданным Вахитовским районным судом г. Казани, возбуждены исполнительные производства в отношении ФИО4 – ИП № 201108/23/16023-ИП от 28.12.2023 на сумму 4 243 609,91 руб.; в отношении ФИО5 - ИП № 201109/23/16023-ИП от 28.12.2023 на сумму 4 243 609,91 руб.; в отношении ООО «Аква-Августэ» - ИП № 201107/23/16023-ИП от 29.12.2023 на сумму 4 243 609,91 руб., в связи с чем сумма, заявленная конкурсным кредитором НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» в заявлении о включении в реестр требований кредиторов в размере 4 324 232,16 руб., и отраженная в протоколе № 1 общего собрания конкурсных кредиторов от 31.03.2024, не соответствует фактической сумме задолженности – 4 243 609,91 руб., о чем временному арбитражному управляющему ФИО3 на дату проведения общего собрания конкурсных кредиторов не могло быть известно.

В случае представления сведения о задолженности должника перед ответчиком в размере 4 243 609,91 руб., соответствующей сведениям, отраженным в базе данных ФССП, распределение процентов было бы следующим:

- ИП ФИО1, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***> с суммой требований 4 244 696,00 руб., что составило 50,01%;

- НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан», представителем которой по доверенности является ФИО6, с суммой требований 4 324 232,16 руб., что составило 49,99%.

Таким образом, ИП ФИО1, полагая, что результат голосования по шестому вопросу повестки дня об избрании арбитражного управляющего был бы иным, имеющим существенное значение для заявителя, указывая на умышленное непредставление достоверных сведений временному арбитражному управляющему ФИО3 о фактической задолженности должника перед ответчиком, либо о частичном погашении задолженности должником, либо поручителями, либо третьими лицами, что привело к неправомерному наделению ответчика большинством голосов - 50,464%, повлиявшему на выбор в качестве арбитражного управляющего должника - СРО СОЮЗ «Арбитражных управляющих «Правосознание», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным протокола №1 общего собрания кредиторов ООО «Аква-Августэ» от 31.03.2024 в части принятого решения по шестому вопросу.

При разрешении данного спора судами было установлено, что согласно сообщению ЕФРСБ от 01.04.2024 № 14046224, 31.03.2024 состоялось собрание кредиторов ООО «Аква-Августэ», с шестым вопросом повестки дня о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, по результатам рассмотрения которого принято решение о выборе СРО СОЮЗ «Арбитражных управляющих «Правосознание».

На собрании кредиторов присутствовал кредитор НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» с требованием в размере 4 324 232,16 руб., что составляет 50,464% голосов, собрание правомочно, кворум имеется.

Судами было учтено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 требование НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 130 434,80 руб. - сумма основного долга, 193 797,36 руб. – проценты по займу, 521 438,30 руб. – неустойка.

Указанная задолженность подтверждается заочным решением Вахитовского районного суда г. Казани от 05.10.2023 по делу № 2-5568/2023, которым исковые требования НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» удовлетворены, с ООО «Аква-Августэ», поручителей ФИО4, ФИО5 в солидарном порядке в пользу кредитора взыскана сумма задолженности по договору микрозайма № 555/2022-ДЗ от 25.08.2022 по состоянию на 26.05.2023 в размере 4 233 820,25 руб., а также проценты за пользование займом по договору микрозайма, и неустойка с 27.05.2023 и до момента исполнения решения суда.

Судом первой инстанции было установлено, что 25.03.2024 арбитражным управляющим ФИО3 в адрес конкурсного кредитора НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» был направлен запрос о предоставлении сведений о погашении задолженности должника перед конкурсным кредитором либо поручителями на дату представления информации, в связи с созывом первого собрания кредиторов должника ООО «Аква-Августэ» 31.03.2024, сведения кредитором не представлены.

Согласно ответу судебного пристава-исполнителя, направленному в адрес временного управляющего ФИО3, исполнительных производств в пользу конкурсного кредитора - НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан», не возбуждено (ответ представлен 30.12.2023, что подтверждается почтовым конвертом).

Таким образом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 размер «голосующего» требования кредитора составляет 4 324 232,16 руб. (основной долг + проценты по займу).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2023 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование ИП ФИО1 в размере 4 200 000 руб. – сумма основного долга, 247 090 руб. – неустойка, 44 696 руб. – судебные расходы, соответственно, размер «голосующего» требования кредитора составляет 4 244 696 руб. (основной долг + судебные расходы).

Иных конкурсных кредиторов к моменту проведения собрания в реестр требований кредиторов включено не было.

В связи с изложенным, суды установили, что исходя из содержания протокола № 1 от 31.03.2024 о проведении спорного собрания кредиторов, общий размер «голосующих» требований составил 8 568 928,16 руб., временным управляющим количество голосов определено верно.

Отклоняя доводы ФИО1 о частичном погашении задолженности перед НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» в рамках исполнительных производств, суды исходили из того, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 об установлении требования НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан», требование кредитора включено в размере 4 324 232,16 руб., доказательства погашения кредиторской задолженности на дату проведения собрания кредиторов отсутствуют.

Судебная коллегия соглашается с выводами судебных инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В соответствии с абзацем 6 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой подлежит утверждению арбитражный управляющий, в рамках уже введенной процедуры банкротства либо при смене таковой относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 названной нормы права в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В данном случае судами было установлено, что собрание кредиторов правомочно, кворум имелся; доказательств погашения кредиторской задолженности в рамках возбужденных исполнительных производств в отношении поручителей и должника, размер которой мог бы повлиять на количество голосующего кредитора, не представлено; принятие собранием кредиторов решения о выборе СРО СОЮЗ «Арбитражных управляющих «Правосознание», член которой будет утвержден в качестве конкурсного управляющего должника, не нарушает прав конкурсных кредиторов и не противоречит требованиям Закона о банкротстве; доказательства фактической аффилированности СРО СОЮЗ «Арбитражных управляющих «Правосознание» по отношению к должнику, кредитору - НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан», а также о возможном незаконном контроле со стороны группы указанных лиц за ходом процедуры банкротства должника, отсутствуют.

Таким образом, суды исходили из наличия в материалах дела доказательств правомерного определения временным управляющим общего размера «голосующих» требований, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы о том, что НО «МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» представлены недостоверные сведения относительно включенной в реестр требований кредиторов суммы задолженности, что привело к наделению кредитора большинством голосов, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку документально не подтверждены и являются предположительными.

Требование кредитора в указанном размере признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов вступившим в законную силу судебным актом, доказательства погашения задолженности перед кредитором на момент проведения собрания кредиторов отсутствовали.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку на правильность выводов судов не влияют.

Поскольку судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А65-25485/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.П. Герасимова

СудьиЕ.В. Богданова 

В.А. Самсонов