АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

       

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-15840/2020

г. Ставрополь

08 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2022 года

                                              Решение изготовлено в полном объеме 08 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ФИО1, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольтехмонтаж - Пятигорск», г.Пятигорск, Ставропольский край (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об обязании возвратить ФИО1 имущество, вошедшее в состав имущества общества в размере доли равной 10,5% от всего имущества общества на 31.12.2019, в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Ставропольтехмонтаж - Пятигорск» (далее – ответчик) об обязании общества возвратить истцу имущество, вошедшее в состав имущества общества, и возместить убытки, понесенные в результате неэффективной деятельности в размере 10,5 % от оставшегося имущества ООО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» на 31.12.2019 (измененные требования).

Исковые требования обоснованы причинением истцу убытков в результате реорганизации общества и преобразования акций в часть доли общества.

Определением председателя второго судебного состава Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2022 произведена замена судьи Кичко А.И., рассматривавшего дело, на судью Стукалова А.В.

Стороны, извещенные надлежащим образом, не явились.

От истца поступило предложение о заключении мирового соглашения и его проект. Истец просил суд рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал, указал, что исковые требования в части требований истца о признании права на долю в уставном капитале в размере 10,5% и обязании ответчика внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ФИО1 как участника общества с указанным размером доли подлежат прекращению, поскольку ранее аналогичные требования истца являлись предметом рассмотрения суда по делу № А63-5202/2020. В остальной части иска ответчик просил суд в иске отказать.

Под тождественностью исковых требований понимается совпадение сторон, предмета и основания иска.

Таким образом, в целях соблюдения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков.

Как разъяснено в пункте 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13, предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его. Основание иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В рамках дела № А63-15840/2020 истцом заявлены требования об обязании общества возвратить истцу имущество, вошедшее в состав имущества общества, и возместить убытки, понесенные в результате неэффективной деятельности в размере               10,5 % от оставшегося имущества ООО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» на 31.12.2019, т.е., по сути, о взыскании убытков.

В рамках дела № А63-5202/2020 истцом были заявлены иные требования о возложении на общество обязанности выделить истцу долю в уставном капитале общества и внести истца в число учредителей общества.

Таким образом, в рамках дела № А63-15840/2020 и дела № А63-5202/2020 истцом были заявлены разные материально-правовые требования, которые не являются тождественными.

Истцом в рамках дела № А63-15840/2020 не заявлены требования о признании права на долю в уставном капитале в размере 10,5% и обязании ответчика внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ФИО1 как участника общества с указанным размером доли.

В связи с чем ходатайство ответчика о прекращении производства по делу в части следует отклонить.

Согласно части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, в частности разъясняет сторонам право на заключение мирового соглашения, а также последствия его заключения, однако понудить сторону к заключению мирового соглашения суд не вправе.

Согласно указанной статье для заключения мирового соглашения необходимо добровольное согласие обеих сторон. 

Суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон.

Арбитражный суд, учитывая отсутствие волеизъявления ответчика на заключение мирового соглашения с истцом, полагает, что у истца было достаточно времени для согласования с ответчиком условий мирового соглашения, ответчик не выразил согласие на урегулирование спора с ответчиком. 

При этом вопрос о заключении мирового соглашения может быть рассмотрен сторонами на стадии исполнительного производства.

Ходатайство истца об утверждении мирового соглашения отклонить.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и ранее установлено в решении Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2021 по делу № А63-5202/2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.12.2021, ФИО1 являлся акционером АО «СтавропольтехмонтажПятигорск» (АО «СТМ-ПЯТИГОРСК»), владевшим 16 обыкновенными бездокументарными акциями общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Решением Наблюдательного совета общества от 23.05.2018 определена рыночная стоимость 1 обыкновенной акции в 29 601 руб. на основании отчета об оценке № 41 от 23.05.2018 об определении рыночной стоимости 1 обыкновенной акции АО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск», выполненного АО «Международная академия финансовых технологий».

28 июня 2018 года состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Ставропольтехмонтаж- Пятигорск» на котором согласно Отчета об итогах голосования - 72,190% голосов акционеров приняли решение о реорганизации юридического лица в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров, оформленным 03.07.2018.

Обществом произведен выкуп у ФИО1 обыкновенных акций на сумму 59 202 руб. (за две акции), с которой удержан и перечислен в бюджет платежным поручением № 225 от 17.09.2018 подоходный налог в сумме 7 696 руб. и перечислено по реквизитам, указанным ФИО1, 51 596 руб. платежным поручением № 219 от 17.09.2018.

Поскольку оставшиеся акции в установленный законом срок не выкуплены обществом, ФИО1 обратился в суд с иском об обязании ООО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» выкупить принадлежащие истцу 16 обыкновенных бездокументарных акций АО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» в связи с реорганизацией акционерного общества. Вступившим в законную силу решением суда от 28 марта 2019 года по делу № А63-24446/2018 в удовлетворении исковых требований ФИО1 было отказано. 

Решении Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2021 по делу № А63-5202/2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.12.2021, за ФИО1 признано право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтавропольтехмонтажПятигорск», ОГРН 

<

***>, г. Пятигорск в размере 2,7237%. Доли иных участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск», ОГРН 

<

***>, г. Пятигорск, определены в следующем размере: ФИО2 – 35,9241 % номинальной стоимостью 18 464,99 руб.; ФИО3 – 54,0175 % номинальной стоимостью 27 765 руб.; ФИО4 – 2,6265 % номинальной стоимостью 1 350,02 руб.; ФИО5 – 1,0409 % номинальной стоимостью 535,02 руб.; ФИО6 – 3,6673 % номинальной стоимостью 1 884,99 руб.; ФИО1 – 2,7237 % номинальной стоимостью 1 399,98 руб.

Истец с заявлением о выходе из состава участников общества не обращался общество не ликвидировано.

Вместе с тем истец, полагает, что общество обязано возвратить истцу имущество, вошедшее в состав имущества общества, и возместить убытки, понесенные в результате неэффективной деятельности в размере 10,5 % от оставшегося имущества ООО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» на 31.12.2019.

В связи с чем обратился в суд с данным иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 2,7237%., что установлено судами в рамках дела № А63-5202/2020.

Из анализа норм статей Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник общества вправе получить действительную стоимость доли в случае выхода, исключения из состава участников общества по различным причинам. Также участник общества вправе получить часть имущества общества в случае ликвидации общества после расчета с кредиторами пропорционально своей доли.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО1 направил заявление о выходе из состава общества и у него возникло в связи с этим право требования выплаты действительной доли либо доказательства того, что общество находится в стадии ликвидации. 

В силу статей 11, 12 ГК РФ в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

Истцу распределена доля в уставном капитале общества в результате реорганизации, основания полагать, что истцу в связи с этим причинены убытки, которые подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ, с учетом обстоятельств, установленных судами по делу № А63-5202/2020, отсутствуют.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд, учитывая, в совокупности вышеизложенное, полагает, что с учетом несовершения истцом юридически значимых действий по выходу из состава участников общества либо его ликвидации, у истца не может наступить право на возврат имущества, вошедшего в состав имущества общества, а требование по получению денежной компенсации путем предъявления требования к обществу о возмещение убытков, понесенных в результате неэффективной деятельности в размере 10,5 % от оставшегося имущества ООО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» на 31.12.2019, является способ защиты права, не соответствующим нарушению самого общества, и не обеспечивает восстановление прав истца, в связи с чем не может быть удовлетворено.

Правовые и фактические основания для удовлетворения требований истца отсутствуют. 

В иске следует отказать полностью

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 1, 8, 12, 66, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е  Ш  И  Л:

ходатайство ответчика о прекращении производства по делу в части отклонить.

Ходатайство истца об утверждении мирового соглашения отклонить.

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                             А.В. Стукалов