Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58714/2019

20 декабря 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  20 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ  "АГРАРКРЕДИТ" (адрес:  Азербайджан AZ 1006, ГОРОД БАКУ, ЯСАМАЛЬСКИЙ РАЙОН, УЛИЦА ГАДИРЛИ, ДОМ 125);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЖДУНАРОДНАЯ БАЛТИЙСКАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (адрес:  Россия 191119, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/А, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: 1) Федеральная служба по финансовому мониторингу 

2) ОАО «Международный Банк Азербайджана» 

о взыскании вексельной задолженности

по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 30.10.2019

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.12.2017

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен

2) ФИО4 по доверенности от 31.10.2019  

 

установил:

Закрытое акционерное общество Небанковская кредитная организация «Аграркредит» (далее – Общество) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с акционерного общества «Международная Балтийская Инвестиционная Компания» (далее – Компания) задолженности по векселям № ВА 0001913, ВА 0001914, ВА 0001915, ВА 0001917, ВА 0001918, ВА 0001921, ВА 0001922, ВА 0001923, ВА 0001924, ВА 0001925, ВА 0001926, ВА 0001927, ВА 0001929 в размере 36 154 708,19 долларов США, задолженности по векселям ВА 0001912, ВА 0001916, ВА 0001919, ВА 0001920, ВА 0001928, ВА 0001930 в размере 11 249 529,48 евро; взыскание истец просит произвести в рублях по курсу Центрального Банка РФ на день принятия решения.

В судебном заседании 11.12.2019 Компанией заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, УФНС по Санкт-Петербургу. Ходатайство отклонено, поскольку отсутствуют предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для его удовлетворения.

Также судом отклонено ходатайство Компании об отложении рассмотрения дела для ознакомления с представленными Обществом дополнительными доказательствами, поскольку представленные Обществом доказательства являются документами Компании. Кроме того, в предыдущем судебном заседании Обществом был предоставлен в материалы дела комплект документов, состоящий из ходатайства о покупке векселя, протокола внеочередного общего собрания акционеров Компании по одобрению сделки по выдаче векселя и купли-продажи векселя, договора купли-продажи векселя в отношении векселя  ВА 0001917, и в настоящее судебное заседание Обществом по предложению суда представлены аналогичные комплекты документов в отношении каждого из спорных векселей. Таким образом, Компания была осведомлена о том, что соответствующие документы поступят в материал дела.

Представители Общества и ОАО «Международный Банк Азербайджана» поддержали иск в полном объеме и просили оставить без рассмотрения встречное исковое заявление, в случае его рассмотрения по существу – отказать в его удовлетворении; представитель Компании просил отказать в удовлетворении иска Общества и удовлетворить встречный иск. 

Федеральная служба по финансовому мониторингу своей позиции по существу спора не выразила, просит рассмотреть дело в отсутствие ее представителей и  направить в ее адрес в целях последующего контроля вынесенное по настоящему делу решение.

Как следует из материалов дела истец является держателем простого векселя № ВА 0001912, составленного 02.04.2014 на сумму 1 210 452,05 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 04.04.2016; простого векселя № ВА 0001913, составленного 05.05.2014 на сумму 1 210 452,12 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 05.05.2016; простого векселя № ВА 0001914, составленного 12.05.2014 на сумму 956 092,50 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 11.05.2016; простого векселя № ВА 0001915, составленного 23.05.2014 на сумму 3 179 065,85 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 23.05.2016; простого векселя № ВА 0001916, составленного 26.05.2014 на сумму 757 554,60 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 05.05.2016; простого векселя № ВА 0001917, составленного 18.06.2014 на сумму 1 452 000,00 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 17.06.2016, простого векселя № ВА 0001918, составленного 02.07.2014 на сумму 6 261 750,00 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.07.2016; простого векселя № ВА 0001919, составленного 02.07.2014 на сумму 3 701 390,00 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.07.2016; простого векселя № ВА 0001920, составленного 15.08.2014 на сумму 1 815 226,03 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 15.08.2016; простого векселя № ВА 0001921, составленного 25.08.2014 на сумму 13 695 770,00 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 24.08.2016; простого векселя № ВА 0001922, составленного 03.10.2014 на сумму 3 025 376,71 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 03.10.2016; простого векселя № ВА 0001923, составленного 13.10.2014 на сумму 399 399,23 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 13.10.2016; простого векселя № ВА 0001924, составленного 31.10.2014 на сумму 1 815 226,03 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.10.2016; простого векселя № ВА 0001925, составленного 10.12.2014 на сумму 799 810,00 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 09.12.2016; простого векселя № ВА 0001926, составленного 16.12.2014 на сумму 1 452 542,77 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 16.12.2016; простого векселя № ВА 0001927, составленного 18.12.2014 на сумму 907 386,99 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 16.12.2016; простого векселя № ВА 0001928, составленного 22.12.2014 на сумму 1 300 037,76 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 21.12.2016; простого векселя № ВА 0001929, составленного 19.01.2015 на сумму 999 835,99 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 18.01.2017; простого векселя № ВА 0001930, составленного 29.01.2015 на сумму 2 464 869,04 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.01.2017.

Первым векселедержателем по всем вышеуказанным векселям выступает открытое акционерное общество «Международный Банк Азербайджана».

Согласно совершенному индоссаменту на каждом из векселей в настоящее время векселедержателем выступает Общество.

Индоссаменты совершены  организацией «Банк «МБА-Москва» ООО на основании агентского договора от 21.01.2010. В соответствии с пунктом 2.1 указанного агентского договора Агент («Банк «МБА-Москва» ООО) обязуется за вознаграждение совершать по поручению Принципала (ОАО «Международный Банк Азербайджана» юридические и иные действия, связанные с приобретением, отчуждением простых векселей и (или) предъявлением их к оплате, от имени и за счет Принципала.

ОАО «Международный Банк Азербайджана», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подтвердило факт передачи истцу спорных векселей.

Между Обществом и Компанией 08.06.2017 заключено соглашение об отступном, согласно которому обязательства Компании по оплате вышеуказанных векселей, держателем которых является Общество, прекращается посредством уплаты Обществу отступного в размере 8 600 000 долларов США; уплата отступного производится Компанией в срок до 01.06.2018.

В связи с тем, что обязательства по выплате отступного не были исполнены, и соответственно, вексельные обязательства Компании не прекратились, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, предварительно направив 15.04.2019 в адрес Компании претензию.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Согласно статье 75 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение о векселе) простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Векселя, оригиналы которых предъявлены суду и приобщены к материалам дела, соответствуют требованиям статьи 75 Положения.

Согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 требования к должнику могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требования является сам вексель, находящийся у кредитора.

Компанией заявлено о фальсификации представленных Обществом векселей; в качестве способа для проверки заявления о фальсификации истец просит назначить судебную экспертизу по вопросам: каким способом выполнен вексельный текст спорных векселей; имеются ли в тексте векселей следы изменения первоначального текста, приписки; каким способом выполнена рукописная подпись ФИО5 на векселях; какова давность выполнения рукописной подписи ФИО5; выполнена ли рукописная подпись ФИО5 на векселях самим ФИО5

В обоснование ходатайства о назначении экспертизы Компания ссылается на то, что проставленные на векселях от имени ФИО5 подписи имеют значительные отличия от подписей ФИО5; вексель под номером ВА 0001918 содержит лишь видимые фрагменты подписи. Также Компания ссылается на то, что  внесение текста векселей выполнялось представителями банка «Банк «МБА-Москва» ООО, который не предоставил Компании копии векселей, выполненных с оригиналов на момент их изготовления, что не исключает возможность последующего изменения либо внесения  иного вексельного текста. Кроме того, в обоснование данного ходатайства Компания ссылается на свое предположение о том, что предъявленные к оплате векселя могли быть фальсифицированы в целях хищения денежных средств Азербайджанской Республики; основанием для таких предположений является известный ответчику факт привлечения правоохранительными органами Азербайджанской республики к уголовной ответственности ряда руководителей банка ОАО «Международный банк Азербайджана» и его дочернего банка в России «Банк «МБА-Москва» ООО в 2017 году за хищение денежных средств в сумме более 120 миллионов долларов США путем изготовления и продажи ничем не обеспеченных векселей Компании.

Суд отклонил заявленное Компанией ходатайство о назначении судебной экспертизы, поскольку в ходе рассмотрения дела Обществом представлено достаточное количество доказательств, позволяющих осуществить проверку заявления Компании о фальсификации представленных Обществом векселей.

 Указанное Компанией уголовное дело в Азербайджанской республике возбуждено по факту покупки открытым акционерным обществом «Международный Банк Азербайджана» у Компании простых векселей, не имеющих реальной ценности, по завышенным ценам, на что указано в представленном в материалы дела постановлении Суда Наримановского района города Баку Азербайджанской республики от 03.02.2017. Таким образом, из данного постановления следует, что открытым акционерным обществом «Международный Банк Азербайджана» у Компании приобретались простые векселя.

Предположение Компании о том, что векселя изготовлены  в целях хищения денежных средств Азербайджанской республики, не имеет отношение к проверке заявления о фальсификации, поскольку для проверки такого заявления имеет значение, сфальсифицированы векселя или нет, а не то, с какой целью они были изготовлены.

В ходе рассмотрения дела Обществом заявлено ходатайство об истребовании в  Банке МБА-Москва, в котором открыты валютные счета Компании,  выписок по счетам Компании о совершении оплат по спорным векселям. Данное ходатайство судом удовлетворено. Согласно представленным выпискам по счетам Компании в адрес Компании  02.04.2014, 05.05.2014, 12.05.2014, 23.05.2014, 26.05.2014, 18.06.2014, 02.07.2014, 15.08.2014, 25.08.2014, 03.10.2014, 13.10.2014, 31.10.2014, 10.12.2014, 16.12.2014, 18.12.2014, 22.12.2014, 19.01.2015, 29.01.2015 поступили оплаты за спорные векселя.

Обществом представлены в материалы дела ходатайства Компании, обращенные к ОАО МБА с просьбой покупки простых векселей Компании,  договоры купли-продажи  спорных векселей и протоколы внеочередных общих собраний акционеров Компании, на которых одобрялись сделки по выдаче спорных векселей и их купли-продажи. В данных документах обозначены серия, номер векселя, срок платежа, вексельная сумма, цена векселя по договору купли-продажи с ОАО МБА. 

Кроме данных документов в материалы дела также представлено вышеуказанное соглашение об отступном от 08.06.2017, которое также содержит все сведения по спорным векселям.

О фальсификации данных документов Компанией не заявлено.

Все вышеуказанные документы подтверждают факт выдачи Компанией спорных векселей, в том числе подтверждают содержание этих векселей. В этой связи доводы Компании о том, что возможно, подписи на векселях не принадлежат ФИО5, как и доводы о том, что векселедержателем в период хранения векселей могли быть изменены внесенные в векселя данные в части размера вексельных сумм, являются необоснованными. Указанные в спорных векселях суммы соответствуют данным, указанным в представленных соглашении об отступном, договорах купли-продажи простых векселей, протоколах об их одобрении, в отношении каждого спорного векселя.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о необоснованности заявления Компании о фальсификации спорных векселей.

Поскольку Компанией доказательства погашения вексельной задолженности не представлены, иск Общества подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 41 Положения о векселе если переводный вексель выписан в валюте, не имеющей хождения в месте платежа, то сумма его может быть уплачена в местной валюте по курсу на день наступления срока платежа. Если должник просрочил платеж, то векселедержатель может по своему усмотрению потребовать, чтобы сумма переводного векселя была выплачена в местной валюте по курсу либо на день наступления срока платежа, либо на день платежа.

В этой связи суд выносит решение о взыскании в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а не на дату вынесения настоящего решения, как просит Общество.

Расходы Общества по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет Компании.

Компанией заявлен встречный иск о взыскании с Общества 800 000 руб. неосновательного обогащения, 200 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 11.12.2019 Компания уточнила иск и просит взыскать с Общества 1 678 800 долларов США неосновательного обогащения, 50 378, 90 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по состоянию на 08.11.2019 в рублевом эквиваленте по курсу Банка России на дату вынесения решения. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Общество просит встречный иск оставить без рассмотрения ввиду несоблюдения Компанией досудебного порядка урегулирования спора.

Суд отклоняет данное ходатайство, поскольку по смыслу п. 8 ч. 2 ст. 125, ч. 7 ст. 126, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Из поведения Общества не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление встречного иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав Компании.

Суд находит встречный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как было указано выше, между Обществом и Компанией 08.06.2017 заключено соглашение об отступном, согласно которому обязательства Компании по оплате вышеуказанных векселей, держателем которых является Общество, прекращается посредством уплаты Обществу отступного в размере 8 600 000 долларов США; уплата отступного производится Компанией в срок до 01.06.2018.

В указанный срок Компанией не произведен платеж, предусмотренный соглашением об отступном.

В соответствии с пунктом 8 Соглашения об отступном оно действует до его фактического исполнения сторонами, но не позднее наступления срока  на уплату отступного.

Поскольку срок уплаты отступного наступил 01.06.2018, постольку действие соглашения об отступном прекратилось 01.06.2018.

В свою очередь, Компанией после прекращения действия соглашения об отступном  поручениями от 20.12.2018 № 2, от 28.12.2018 № 3, от 15.01.2019 № 1, от 30.01.2019 № 2, от 01.03.2019 № 4, от 15.03.2019 № 5, от 28.03.2019 № 6, от 12.04.2019 № 7, от 25.04.2019 № 9 переведены на счет Общества денежные средства в общем размере 1 678 800 долларов США; в основании платежа указано на соглашение об отступном.

Поскольку действие соглашения на дату платежей прекратилось, а соответственно, прекратились и обязательства из данного соглашения, совершенные Компанией платежи следует рассматривать как ошибочные.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Довод Общества о том, что спорные платежи необходимо зачесть в качестве отступного по мировому соглашению по арбитражному делу № А56-23131/2016 судом не принимается.

Обществом представлено генеральное соглашение от 08.06.2017, из которого следует, что Компания заключала мировые соглашения по ряду судебных дел, в которых также предусмотрено отступное по рассмотренным в рамках данных дел требованиям.  Согласно условиям генерального соглашения в первую очередь уплачивается отступное банку «Банк «МБА-Москва» ООО или его возможному правопреемнику, установленное мировым соглашением по арбитражному делу № А56-23131/2016 и по гражданскому делу № 2-3344/2016, а также отступное банку ОАО «Международный банк Азербайджана» или его возможному правопреемнику по мировым соглашениям в рамках арбитражных дел А56-12972/2016, А56-5349/2016. Отступное в рамках Соглашения с ЗАО «НКО «Аграркредит» уплачивается во вторую очередь при условии исполнения отступного первой очереди.

ЗАО «НКО «Аграркредит» в настоящее время является взыскателем по делу № А56-23161/2016. При рассмотрении вопроса о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения по данному делу ЗАО «НКО «Аграркредит» возражало против принятия данных платежей в счет исполнения обязательств, являвшихся предметом спора по делу № А56-23131/2016.

Вышеуказанное генеральное соглашение от 08.06.2017 не содержит права лица, получившего платеж, изменить его назначение.

Ввиду этого суд считает невозможным учет произведенных Компанией платежей в качестве платежей во исполнение судебных актов по делу         № А56-23131/2016.

С учетом изложенного, встречные требования о взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

Компанией в соответствии со статьей 395 ГК РФ начислены на сумму неосновательного обогащения проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.11.2019. Расчет процентов соответствует действующему законодательству. Встречный иск в данной части также подлежит удовлетворению.

За рассмотрение встречный исковых требований уплате подлежит госпошлина в размере 200 000 руб. Компанией уплачено 23 000 руб. госпошлины.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины за рассмотрение встречного иска относятся на Общество. В этой связи с Общества в пользу Компании подлежит взысканию 23 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, в доход федерального бюджета – 177 000 руб. госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

иск закрытого акционерного общества Небанковская кредитная организация «Аграркредит» удовлетворить в полном объеме.

 

Взыскать с  акционерного общества «Международная Балтийская Инвестиционная Компания» в пользу Закрытого акционерного общества Небанковская кредитная организация «Аграркредит» (далее – Компания) задолженность по векселям № ВА 0001913, ВА 0001914, ВА 0001915, ВА 0001917, ВА 0001918, ВА 0001921, ВА 0001922, ВА 0001923, ВА 0001924, ВА 0001925, ВА 0001926, ВА 0001927, ВА 0001929 в размере 36 154 708,19 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, задолженность по векселям ВА 0001912, ВА 0001916, ВА 0001919, ВА 0001920, ВА 0001928, ВА 0001930 в размере 11 249 529,48 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, 200 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

 

Встречный иск акционерного общества «Международная Балтийская Инвестиционная Компания» удовлетворить в полном объеме.

 

Взыскать с закрытого акционерного общества Небанковская кредитная организация «Аграркредит» в пользу акционерного общества «Международная Балтийская Инвестиционная Компания» 1 678 800 долларов США неосновательного обогащения,  50 378, 90 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, 23 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

 

По результатам произведенного взаимозачета взыскать с  акционерного общества «Международная Балтийская Инвестиционная Компания» в пользу Закрытого акционерного общества Небанковская кредитная организация «Аграркредит» 34 425 529,29 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, 11 249 529,48 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, 177 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

 

Взыскать  с Закрытого акционерного общества Небанковская кредитная организация «Аграркредит» в доход федерального бюджета 177 00 руб. госпошлины за рассмотрение встречного иска.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                        С.С.Салтыкова