АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7302/2021

г. Владивосток

14 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Жестилевской О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЕК ко Лтд» (ИНН2539004182, ОГРН1032502133212, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 24.09.2003)

к обществу с ограниченной ответственностью «Заря Востока» (ИНН2506007981, ОГРН1032500639984, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 14.05.2003)

третьи лица: Титов Евгений Константинович, Производственный строительно-монтажный кооператив «Энергия», общество с ограниченной ответственностью «ПромЛес»,

о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2018 в связи с существенным нарушением; об обязании возвратить недвижимое имущество, полученное по договору, о прекращении государственной регистрации,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 01.02.2021, диплом,

от ответчика: ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 08.11.2022,

от Титова Евгения Константиновича: ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 22.09.2021,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ТЕК ко Лтд»  (далее – истец, продавец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Заря Востока» (далее – ответчик, покупатель) о признании расторгнутым договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 29.01.2018 в связи с существенным нарушением; обязать возвратить недвижимое имущество, полученное по договору, обязании аннулировать государственную регистрацию права.

Суд в заседании 06.04.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ объявил перерыв в заседании до 07.04.2023.

От истца в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований.

Истцом устно было уточнено ходатайство в части пункта 1 требований, согласно чему просит расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 29.01.2018.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнения. Иск рассматривается с учетом уточнений.

Истец настаивал на удовлетворении требований в полном объеме в уточненной редакции. В обоснование заявленных требований ссылается на существенное нарушений условий спорного договора со стороны ответчиком, в силу чего в соответствии с п.2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Указал, что в данном случае, ответчик не исполнил обязательства по договору и должен возвратить все полученное по сделке вследствие неисполнения условий договора.

Ответчик выразил несогласие с заявленными требованиями в полном объеме. ООО «Заря Востока» полагает, что объекты находились в их собственности с момента приобретения, никогда не выбывали из собственности.

Титов Е.К. поддержал позицию истца.

Производственный строительно-монтажный кооператив «Энергия», общество с ограниченной ответственностью «ПромЛес» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в силу чего заседание проводится в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ответчиком заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора.

Истец возражал по указанному ходатайству.

Рассмотрев ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора, суд отклоняет его в связи с необоснованностью.

Претензия № 1 от 12.04.2021 со ссылкой на ст. 450 ГК РФ была направлена в адрес ответчика и получена последним в апреле 2021 г. 

Ходатайство об оставлении иска без рассмотрения было заявлено стороной только в марте 2023 г., в то время как исковое заявление было принято к производству суда еще 07.06.2021, ответчик активно участвовал в судебных заседаниях на протяжении всего срока рассмотрения дела, представляя возражения по существу требований. В связи с этим заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения по мотиву несоблюдения досудебного порядка признается судом злоупотреблением права стороной ответчика по смыслу ч. 1 ст. 10 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Кроме того, ссылка ответчика на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора несостоятельна в силу того, что в связи с переуступкой прав требований к ответчику по спорному договору в адрес ответчика также направлялись претензии, а равно он был извещен о намерении продавца расторгнуть договора.

Как установлено материалами дела и следует из пояснений сторон, между обществом с ограниченной ответственностью «ТЕК ко Лтд» в лице президента Титова Евгения Константиновича (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Заря Востока» в лице директора ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б\н от 29.01.2018 (далее по тексту – договор).

По условиям договора ООО «Заря Востока» было получено следующее имущество:

- здание пристройки , назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 28,2 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит.3, условный номер 25-25-15/010/2010-387, кадастровый номер 25:25:010112:1784;

- здание склад ГСМ , назначение нежилое, 1-этажное , общая площадь 48,5 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Е, условный номер 25- 25-15/010/2010-384, кадастровый номер 25:29:010112:1802; 

- здание склад ГСМ , назначение нежилое, 1-этажное , общая площадь 140,7 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Б, условный номер 25-25-15/010/2010-381, кадастровый номер 25:29:010112:1747; 

- здание растворобетонный узел, назначение нежилое , 2-этажное, общая площадь 295,8 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. В , условный номер 25-25-15/010/2010-382, кадастровый номер 25:29:010112:1736;

- здание сторожка с домом , назначение нежилое , 1-этажное, общая площадь 50,2 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. С , С1, условный номер 25-25-15/010/2010-389, кадастровый номер 25:29:010112:1737; 

- здание водонапорная башня назначение нежилое , 1-этажное, общая площадь 11.3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. П , условный номер 25-25-15/010/2010-391, кадастровый номер 25:29:010112:1738; 

- здание трансформаторная подстанция, назначение нежилое 1-этажное, общая площадь 56 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Ж, условный номер 25-25-15/010/2010-385;, кадастровый номер 25:29:010112:1764;

- здание прорабская , назначение нежилое 1-этажное, общая площадь 57,6 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Н , условный номер 25- 25-15/010/2010-386, кадастровый номер 25:29:010112:1746; 

- здание гараж для автомашин на 25 единиц, назначение нежилое , 1-этажное, общая площадь 864,1 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Т, условный номер 25-25-15/010/2010-392, кадастровый номер 25:29:010112:1748; 

- здание материальный склад , назначение нежилое 1-этажное, общая площадь 665,8 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. К , условный номер 25-25-15/010/2010-388,, кадастровый номер 25:29:010112:1739;

- здание лесопильный цех, назначение нежилое 1-этажное, общая площадь 150,5 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. О , условный номер 25-25-15/010/2010-390, кадастровый номер 25:29:010112:1751; 

- здание столярная мастерская, назначение нежилое 1-этажное, общая площадь 252,1 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Д , условный номер 25-25-15/010/2010-383, кадастровый номер 25:29:010112:1795.

Цена объектов недвижимости по договору составляет 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей (п. 3.1 договора).

В силу п. 3.3. договора оплата должна быть произведена одной суммой путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в размере, указанном в п. 3.1. Договора.

Стороны договорились, что при оплате объектов, после его передачи покупателю, объекты не являются находящимися в залоге у продавца (п. 3.4 договора).

Объекты недвижимого имущества в соответствии с п. 2.1 договора переданы ответчику по акту приема-передачи от 29.01.2018 (приложение № 1 к договору).

Между ООО « ТЕК ко ЛТД» (цедент) и ФИО7 был заключен договор цессии от 18.01.2019 на право требований к ООО «Заря Востока» по спорному договору купли-продажи.

Между ООО « ТЕК ко ЛТД» (цедент) и ФИО8 был заключен договор цессии от 11.03.2021 на право требований к ООО «Заря Востока» по спорному договору купли-продажи.

Впоследствии указанные договоры цессии были расторгнуты. 

Однако покупатель в нарушение условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2018 года денежные средства за приобретенное имущество на счет продавца не перечислил.

26.02.2021 истцом в адрес ООО «Заря Востока» направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества б\н от 29.01.2018 г. в связи с неуплатой договора, ответа на уведомление не поступило.

13.04.2021 года ООО « ТЕК ко ЛТД» направило претензию от 12.04.2021 в адрес ответчика (номер почтового идентификатора 69009058039904) в которой Общество требует произвести оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества б\н от 29.01.2018 года в полном объеме в течение десяти календарных дней с момента получения указанной претензии. Кроме того, истец уведомил ответчика, что в случае неоплаты договора он будет требовать расторжения договора в судебном порядке.

В установленный срок оплата от ответчика не поступила, в связи с чем истец был вынужден обратиться с иском, ссылаясь на ч. 2.ст.450 ГК РФ, в арбитражный суд за защитой нарушенных прав.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд признал исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу №А51-3369/2011 от 23.08.2011 за обществом с ограниченной ответственностью «ТЕК ко Лтд» признано право собственности на спорные объекты.

Из материалов дела следует, что истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б\н от 29.01.2018, отношения по которому регулируются главой 30 ГК РФ.

Объекты по договору переданы ответчику по акту приема-передачи, переход права зарегистрирован в установлено законом порядке.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Оценка того, имеет ли место нарушение стороной договора и является ли такое нарушение существенным по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, осуществляется судом в рамках предоставленных ему дискреционных полномочий в каждом конкретном деле (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 № 1958-О, от 27.03.2018 № 644-О).

 В пункте 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи (пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Если покупатель не уплачивает за переданный ему объект недвижимости указанную в договоре купли-продажи цену, продавец в значительной степени лишается того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, и, если бы продавец знал, что он не получит денежные средства по договору купли-продажи, он не заключал бы договор купли-продажи и не передавал бы имущество покупателю, а соответственно, имеет место существенное нарушение договора.

При заключении договора купли-продажи продавец рассчитывал получить встречное предоставление в виде денежных средств в сумме 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей, что обусловлено п. 3.1 договора.

Вместе с тем, до момента обращения в суд с настоящим иском оплата спорных объектов покупателем (ответчиком по делу) произведена не была. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд признает неоплату полученного по сделке недвижимого имущества существенным нарушением ответчиком условий заключенного договора купли-продажи и предусмотренным статьей 450 ГК РФ основанием для расторжения договора. В силу статьи 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Судом отклоняется довод ответчика о перечислении денежных средств на личный счет Титова Е.К. в исполнение условий спорного договора.

Пунктом 4.8 Договора согласовано, что настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет или делает не действительными все другие обязательства в отношении предмета договора, которые могли быть приняты или сделаны сторонами до заключения настоящего договора. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При толковании принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу чего согласно п. 4.8. стороны должны действовать только в рамках прописанных в договоре условий. Письменных дополнений к договору сторонами не вносилось. В силу чего судом признается несостоятельной ссылка на устные договоренности между сторонами.

Материалами дела установлено, что ФИО5, ФИО9 переводили денежные средства в общей сумме 1 200 000 руб., что значительно превышает стоимость договора и не позволяет соотнести со спорным договором.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ). Согласно п. 2 указанного постановления, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), ( п.2 Постановления).

ФИО9, ФИО5 не являлись стороной по сделке, или третьим лицом, соответственно не имели законным на то оснований исполнять условия договора в части оплаты.

Отклоняя довод ответчика о перечислении денежных средств, суд считает необходимым дополнительно отметить, что даже при условии внесения ответчиком денег на банковскую карту директора продавца такая оплата не может рассматриваться внесенной по данному договору, в связи с чем указанные обстоятельства не отменяют факта существенного нарушения последним ее условий (неоплата полученного товара в полном объеме в установленный срок) и не исключают возможности предъявления истцом требований о расторжении такого договора в судебном порядке.

Судом также установлено, что в рамках доследственной проверки ОЭБ и ПК МО МВД России «Дальнереченский» была опрошена бухгалтер ООО «Заря Востока» ФИО9, которая пояснила, что представленные в материалы настоящего дела бухгалтерские документы (авансовые отчеты, расходно-кассовые ордера) о перечислении денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи были подготовлены ей в отсутствие правовых оснований по заданию директора Общества ФИО5, фактически такие оплаты по бухгалтерии не проходили. 

Довод ответчика о том, что спорные объекты всегда принадлежали ООО «Заря Востока» опровергается материалами дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 23.08.2011по делу №А51-3369/2011. 

признается судом необоснованным, поскольку на основании вступившего в законную силу решения суда по делу № А51-3369/2011 от 23.08.2011 вышеуказанные объекты недвижимого имущества признаны собственностью ООО « ТЕК ко ЛТД» и прошли государственную регистрацию права собственности за истцом.

Ссылка ответчика на передачу спорного имущества по акту приема-передачи основных средств от 15.03.2001, находящихся на балансе ОАО «Дальнереченская МПМК», в  уставный капитал ООО «Гранит» (ИНН2506007519), и его последующая продажа ответчику на основании договора купли-продажи №15 от 01.07.2007 с ООО «Гранит» (ИНН2506007519) несостоятельна, поскольку ООО «Гранит» на дату заключения такого договора было признано банкротом, с 04.06.2007 конкурсным управляющим общества был ФИО10, в силу чего директор ООО «Гранит» не имел соответствующих полномочий на подписание договора. 

Судом также отклоняется довод ответчика о невозможности возвратить спорное имущество в связи с произведенной реконструкцией, поскольку материалы дела позволяют соотнести спорные объекты с предметом договора купли-продажи.

Из ответа администрации Дальнереченского городского округа от 11.05.2022 года (исх.1-9/3795) следует, что ООО «Заря Востока», в лице директора ФИО5 после заключения договора купли-продажи от 29.01,2018 года за разрешением на перепланировку, переустройство, изменение технического назначения, указанных объектов не обращалось; заявление-уведомление от ООО «Заря Востока» о производстве перепланировки, переустройства или изменения технического назначения объектов по ул. ФИО6, 1 в г.Дальнереченске - в администрацию Дальнереченского городского округа - не поступало. 

Также из ответа начальника Дальнереченского межмуниципального отдела Управления Росреестра по Приморскому краю ФИО11 от 11.05.2022 года (исх. 6-05-05803/22) следует, что заявлений по вопросам государственной регистрации прав, государственного кадастрового учета, учета изменений в связи с перепланировкой (переустройством), реконструкцией объектов от ООО « Заря Востока» в период после заключения договора купли-продажи от 29.01.2018 года на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Приморский край, г.Далънереченск, ул. ФИО6, 1 и по настоящее время не поступало. В связи с тем, что регистрация прав и кадастровый учет, носит заявительный характер, изменений не вносилось.

Таким образом произведенные ответчиком самовольные действия по реконструкции и перепланировке  спорных объектов не могут препятствовать возврату продавцу имущества по неоплаченному договору купли-продажи. 

Доводы ответчика о реконструкции объекта не являются препятствием к расторжению договора и возврату спорного имущества. При этом ответчик не лишен возможности заявления денежных требований в связи с произведенными улучшениями при наличии соответствующих оснований.

Поскольку стоимость имущества по договору не оплачена покупателем, на предложение продавца от 03.07.2020 о расторжении договора купли-продажи покупатель не дал ответа, исковые требования ООО «ТЕК ко ЛТД» купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2018 заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению судом.

В части требований об обязании аннулировать государственную регистрацию права суд отказывает в силу следующего. 

В соответствии с п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

Расходы по государственной пошлине относятся судом на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества б\н от 29.01.2018, заключенный между ООО « ТЕК ко ЛТД» и ООО « Заря Востока».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Заря Востока» (ИНН2506007981) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТЕК ко Лтд» (ИНН2539004182) следующие нежилые здания, расположенные по адресу: 

<

...>:

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1784,

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1802;

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1747;

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1736;

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1737;

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1738;

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1764;

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1746;

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1748;

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1739;

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1751;

- здание с кадастровым номером 25:29:010112:1795.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Заря Востока» (ИНН2506007981) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕК ко Лтд» (ИНН2539004182) 78 000 (семьдесят восемь тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску. 

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья      О.А. Жестилевская