АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9597/2021

Дело № А65-21336/2019

г. Казань

03 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Гидпроект» - ФИО1, доверенность от 09.01.2023 (до и после перерыва), 

акционерного общества «Казметрострой» - ФИО2, доверенность от 28.10.2022 (до и после перерыва),

конкурсного управляющего акционерным обществом «Казанское специализированное управление «Гидроспецстрой» ФИО3 – лично (паспорт) (до и после перерыва),

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 08.04.2023 (до перерыва), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Гидропроект» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023

по делу № А65-21336/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом Казанское специализированное управление «Гидроспецстрой» ФИО3 (вх. № 52682) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Казанское специализированное управление «Гидроспецстрой», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

17.07.2019 публичное акционерное общество «Камгэсэнергострой» (далее – ПАО «Камгэсэнергострой») обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Казанское специализированное управление «Гидроспецстрой» (далее – АО «КСУ «Гидроспецстрой», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 заявление ПАО «Камгэсэнергострой» признано обоснованным, в отношении АО «КСУ «Гидроспецстрой» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО7 ФИО6 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2019 АО «КСУ «Гидроспецстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 конкурсным управляющим АО «КСУ «Гидроспецстрой» утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего АО КСУ «Гидроспецстрой» ФИО3 о признании недействительными сделками 22 банковских операций на сумму 68 212 539, 38 рублей, с учетом уточнения, совершенных должником в пользу ООО «Гидропроект», и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделками банковские операции на общую сумму 65 631 311, 58 рублей.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Гидропроект» в пользу АО КСУ «Гидроспецстрой» денежных средств в размере 65 631 311, 58 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Гидпроект» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А65-21336/2019 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего частично, суды исходили из безвозмездного характера оспариваемых сделок, а также из отсутствия в материалах дела доказательств действительности заемных и арендных отношений между сторонами оспариваемых сделок.

Также суд кассационной инстанции указал на то, что судами не дана надлежащая оценка доводам ООО "Гидропроект" в части возврата должнику денежных средств по договору займа № 1 от 18.04.2016 в размере 11 750 000 руб., который не оспаривается конкурсным управляющим; а также в части уплаты ООО "Гидропроект" денежных средств в пользу третьих лиц по обязательствам должника по его распорядительным письмам, в том числе: погашение задолженности по алиментам работников должника, по исполнительным производствам, оплате государственных пошлин в суд, за услуги связи, электроэнергии, водоснабжения, страхования, техосмотра.

Судом кассационной инстанции отмечено, что судами не приняты во внимание доводы ответчика и представленные им сведения о наличии долгосрочных арендных отношений (договоры аренды 2010, 2012, 2014 годов), о наличии оборудования у ответчика (договор купли-продажи оборудования, акты приема-передачи оборудования), актов сверки, переписки сторон, претензии.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 в удовлетворении ходатайства ООО "Гидропроект" о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, иных лиц, кроме ранее привлеченных судом по настоящему спору, отказано. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками следующие банковские операции, совершенные в пользу ООО "Гидропроект":

- от 07.02.2017 в размере 195 000 руб. за аренду оборудовании; 

- от 21.11.2016 в размере 3 930 000 руб. за аренду оборудования;

- от 22.12.2016 в размере 1 800 000 руб. за аренду оборудования;

- от 09.01.2017 в размере 3 800 000 руб. за аренду оборудования;

- от 18.01.2017 в размере 1 321 111, 58 руб. за аренду оборудования;

- от 02.02.2017 в размере 3 750 000 руб. за аренду оборудования;

- от 03.02.2017 в размере 430 000 руб. за аренду оборудования;

- от 06.02.2017 в размере 1 160 000 руб. за аренду оборудования;

- от 08.02.2017 в размере 1 400 000 руб. за аренду оборудования;

- от 04.05.2017 в размере 5 000 000 руб. за аренду оборудования;

- от 16.05.2017 в размере 2 000 000 руб. за аренду оборудования, 

итого - 24 786 111,58 руб.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Гидропроект» в пользу АО КСУ «Гидроспецстрой» денежных средств в размере 24 786 111,58 руб. 

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Гидропроект» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «КСУ «Гидроспецстрой» отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что денежные средства, полученные ООО «Гидпроект» от должника были полностью возвращены путем погашения обязательств должника перед третьими лицами, что подтверждается имеющимися в материалах дела расчетами, платежными поручениями и выписками по счетам; при новом рассмотрении судами вновь не приняты во внимание факты возвратов денежных средств, осуществленных путем перечислений в пользу третьих лиц; на стороне должника образовалось двойное обогащение; сделки не могли причинить вред должнику, поскольку конечное сальдо взаиморасчетов между должником и ООО «Гидропроект» по рассматриваемым сделкам равно нулю; ссылается на непоследовательность суда при привлечении третьих лиц.

В судебном заседании 26.10.2023 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее  АПК РФ), объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 30.10.2023, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель ООО «Гидропроект» ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

В представленном в материалы дела отзыве, в письменных пояснениях и в судебном заседании представитель АО «Казметрострой» ФИО2 просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

Конкурсный управляющий ФИО3 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно тексту кассационной жалобы, заявитель обжалует судебные акты в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными. В остальной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются. 

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при новом рассмотрении данного спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий должника поддержал заявленные требования и просил признать недействительными сделками следующие банковские операции, совершенные должником в пользу ООО "Гидропроект":

- от 24.08.2016 в размере 5 620 000 руб. - предоставление денег по договору займа №1 от 18.04.2016 без процентов;

- от 29.08.2016 в размере 1 000 000 руб. - предоставление денег по договору займа № 1 от 18.04.2016 без процентов;

- от 28.09.2016 в размере 300 000 руб. - предоставление денег по договору займа № 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 06.12.2016 в размере 3 804 500 руб. - предоставление денег по договору займа № 2 от 14.09.2016 без процентов;

         - от 11.01.2018 в размере 600 000 руб. – возврат денег по договору займа № 1 от 01.08.2017 без процентов;

- от 07.02.2017 в размере 195 000 руб.за аренду оборудования;

- от 15.09.2016 в размере 19 550 700 руб.- предоставление денег по договору займа № 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 22.09.2016 в размере 700 000 руб.- предоставление денег по договору займа № 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 14.11.2016 в размере 8 800 000 руб.- предоставление денег по договору займа № 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 21.11.2016 в размере 3 930 000 руб.за аренду оборудования;

- от 22.11.2016 в размере 500 000 руб.- предоставление денег по договору займа № 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 23.11.2016 в размере 570 000 руб.- предоставление денег по договору займа № 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 22.12.2016 в размере 1 800 000 руб. за аренду оборудования;

- от 09.01.2017 в размере 3 800 000 руб. за аренду оборудования;

- от 18.01.2017 в размере 1 321 111, 58 руб. за аренду оборудования;

- от 02.02.2017 в размере 3 750 000 руб. за аренду оборудования;

- от 03.02.2017 в размере 430 000 руб. за аренду оборудования;

- от 06.02.2017 в размере 1 160 000 руб. за аренду оборудования;

- от 08.02.2017 в размере 1 400 000 руб. за аренду оборудования;

- от 04.05.2017 в размере 5 000 руб. за аренду оборудования;

- от 16.05.2017 в размере 2 000 000 руб. за аренду оборудования;

- от 21.08.2017 в размере 1 981 227, 80 руб. – возврат денег по договору займа № 1 от 01.08.2017.

Из материалов дела следует, что  АО КСУ "Гидроспецстрой" совершило в пользу ООО "Гидропроект" 22 платежа на общую сумму - 68 212 539,38 руб.

Полагая, что банковские платежи являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился с вышеназванным заявлением по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 23.07.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 24.08.2016 по 11.01.2018, то есть в трехлетний период подозрительности, суды указали, что сделки подпадают под положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из следующего.

Относительно признаков неплатежеспособности судом первой инстанции установлено, что на дату совершения первой из оспариваемых сделок (24.08.2016) АО КСУ "Гидроспецстрой" обладало обязательством перед ООО "Гипрокоммунводоканал.Санкт-Петербург" в размере             24 395 233,11 руб. по договору № 160101 от 27.12.2012 на разработку проектной и рабочей документации, что подтверждается определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербург и Ленинградской области от 02.12.2015 по делу № А56-66437/2015 об утверждении мирового соглашения.

Также судом первой инстанции, исходя из материалов настоящего обособленного спора и информацией размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) установлено, что 22.08.2016 у должника возникает новое обязательство перед ПАО "Камгэсэнергострой" в размере 21 503 769,26 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2017 по делу № А65-24032/2016. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2017 по связанному делу № А65-31028/2016 установлено, что датой возникновения обязательства является 22.08.2016 - день получения должником претензии ПАО "Камгэсэнергострой" о возврате неотработанного аванса по договору подряда на производство строительно-монтажных работ № 640 от 10.09.2010.

Впоследствии 30.11.2016 у должника появилось обязательство перед ООО "Союзшахтоосушение" по оплате задолженности в размере             613 922,50 руб. по акту выполненных работ № 2 от 31.10.2016, а 23.03.2017 - второе обязательство по оплате 581 250 руб. по одностороннему акту выполненных работ № 3 от 31.01.2017. Указанные обстоятельства подтверждены решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 по делу № А65-27929/2017.

Следовательно, уже по состоянию на 26.12.2015 (дата, следующая за последним днем для перечисления денежных средств по первому траншу, утвержденным Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербург и Ленинградской области от 02.12.2015 по делу № А56-66437/2015 об утверждении мирового соглашения) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности.

Судом первой инстанции указано, что данные обстоятельства также подтверждаются вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.11.2022 по делу № А65-21336/2019, вынесенным по результатам рассмотрения иного обособленного спора о признании сделки должника недействительной с участием ООО "Гидропроект" и ООО "Дельта" в качестве ответчиков.

Таким образом, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, пришли к выводу о наличии у ООО "Гидропроект" цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок.

Относительно перечислений должником ООО «Гидропроект» денежных средств в качестве арендной платы платежными поручениями: № 78 от 07.02.2017 на сумму 195 000 руб., № 896 от 21.11.2016 на сумму 3 930 000 руб., № 1015 от 22.12.2016 на сумму 1 800 000 руб., № 11 от 09.01.2017 на сумму 3 800 000 руб., № 16 от 18.01.2017 на сумму 1 321 111,58 руб., № 71 от 02.02.2017 на сумму 3 750 000 руб., № 75 от 03.02.2017 на сумму 430 000 руб., № 77 от 06.02.2017 на сумму 1 160 000 руб., № 81 от 08.02.2017 на сумму 1 400 000 руб., № 134 от 04.05.2017 на сумму 5 000 000 руб., № 205 от 16.05.2017 на сумму 2 000 000 руб., всего на сумму 24 786 111, 58 руб., судом первой инстанции установлено следующее.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчик в обоснование своей позиции о наличии оснований для перечисления денежных средств по договорам аренды в его адрес указал на то, что между ООО "Гидропроект" и должником были заключены договоры аренды оборудования от 30.08.2010, от 01.11.2012, от 01.08.2014.

В обоснование реальности договоров аренды в материалы дела ООО "Гидропроект" были представлены ежемесячные акты, согласно которым за период с 31.10.2010 по 31.03.2017 совокупный размер арендной платы, подлежащей уплате должником, составил 27 625 000 руб.

Исходя из совокупности установленных в настоящем обособленном споре обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии экономической целесообразности в заключении договоров аренды оборудования, так как у должника имелось аналогичное оборудование. Кроме того, судами отмечено, ООО "Гидропроект" не были представлены относимые и допустимые доказательства о реальной передаче оборудования в аренду должнику, а также доказательства возврата данного оборудования от должника в адрес ООО "Гидропроект", как и не были представлены доказательства,  свидетельствующие о перевозке данного оборудования к должнику на объект где необходимо было применять данное оборудование в процессе хозяйственной деятельности должника и от должника в адрес ООО "Гидропроект".

Таким образом, в рассматриваемом случае, в отсутствие относимых и допустимых доказательств свидетельствующих о реальной передачи оборудования в аренду должнику, наличия необходимости у должника аренды именного данного оборудования в процессе осуществления хозяйственной деятельности, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришел к выводу о формальном заключении договоров и перечислении денежных средств в адрес ООО "Гидропроект" в отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ООО "Гидропроект" и признанию указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что из содержания оснований перечисления денежных средств - "за аренду оборудования" не представляется возможным соотнести оспариваемые платежи с договорами аренды, на наличие которых ссылается ООО "Гидропроект" в своих письменных пояснениях по апелляционной жалобе от 27.07.2023.

Впоследствии, согласно пояснениям ответчика, в отношении части платежей, произведенных должником в качестве оплаты по договорам аренды, произошло изменение назначения платежа на «предоставление денежных средств по договору займа № 2 от 14.09.2016». Согласно представленным документам изменение назначения платежа происходило практически сразу: либо в день совершения банковской операции, либо через 1 -2 дня.

Относительно наличия признаков фактической аффилированности, судами установлено следующее. 

Фактическая аффилированность между АО КСУ "Гидроспецстрой" и ООО "Гидропроект" подтверждается обстоятельствами, установленными вступившим в законную силу судебными актами (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.11.2022 по делу № А65-21336/2019), принятыми по результатам рассмотрения иного обособленного спора, а также доказательствами, приобщенными конкурсным управляющим к материалам настоящего дела.

Судом первой инстанции также отмечено, что о фактической аффилированности должника и ответчика свидетельствует факт выдачи им друг другу денежных средств по договорам беспроцентного займа, что само по себе противоречит основной цели предпринимательской деятельности - извлечения прибыли. Кроме того, выдача займов на крупную сумму (всего должником в пользу ответчика было выдано в качестве займов 53 845 200 руб., согласно имеющимся в материалах дела выпискам по расчетным счетам должника и назначениям платежей) без заключения каких-либо обеспечительных сделок возможно лишь при наличии дружественных и доверительных взаимоотношений между заемщиком и заимодавцем.

Таким образом, судами указано, что усматривается наличие признаков ведения ответчиком общей хозяйственной деятельности с должником, выразившихся в совершении банковских платежей от должника ответчику, который впоследствии перечисляет эти денежные средства в пользу третьих лиц-контрагентов должника. При этом переводы осуществлялись также и по распорядительным письмам, не содержащих указаний на банковские реквизиты для осуществления платежа. Согласно выпискам по расчетным счетам ООО "Гидропроект" № 40702810262860100347 и          № 40702810833060100347, открытым в ПАО Банк "ФК Открытие", усматривается, что практически все банковские операции, согласно их назначениям платежей, совершалась ответчиком за должника, а не во исполнение своих обязательств, что также свидетельствует о ведении должником и ответчиком общей хозяйственной деятельности.

Так, с учетом аффилированности сторон и отсутствия экономической целесообразности для должника в изменении назначения платежей с оплаты по договорам аренды на предоставление беспроцентных займов при наличии у должника, как утверждает ответчик, задолженности по договорам аренды, суды пришли к выводу о непринятии распорядительных писем № 04/298 от 23.11.2016, № 04/353-1 от 22.12.2016, № 04/12 от 11.01.2017, № 04/22/1 от 18.01.2017, № 04/39-1 от 02.02.2017, № 04/40-1 от 03.02.2017, № 04/42-1 от 06.02.2017, № 04/45-1 от 08.02.2017 в качестве надлежащего доказательства изменения назначения платежей, направленных на погашение задолженности по аренде. 

С учетом вышеизложенного судом апелляционной инстанции довод ООО «Гидропроект» о том, что при признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности произойдет двойное взыскание с ответчика, был отклонен.

При этом судами указано, что ответчиком не были предоставлены копии договоров беспроцентного займа № 1 от 18.04.2016 и № 2 от 14.09.2016.

Кроме того судами отмечено, что доказательств реальной передачи оборудования по договорам аренды сторонами в рассматриваемом случае предоставлено не было, как и сведений об использовании оборудования в деятельности должника. При новом рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанции ответчик не доказал действительное наличие у него указанного имущества за весь период аренды, не опроверг доводы об отсутствии экономической целесообразности в заключении таких сделок для должника.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что мнимость договоров аренды от 30.08.2010, 01.11.2012, 01.08.2014 и актов по ним также установлена вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.11.2022 по делу № А65-21336/2019, вынесенным по результатам рассмотрения иного обособленного спора о признании сделки должника недействительной с участием ООО "Гидропроект" и ООО "Дельта" в качестве ответчиков.

Так, учитывая отсутствие доказательств реальности взаимоотношений по аренде, суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездности сделок, совершенных платежными поручениями № 78 от 07.02.2017 на сумму 195 000 руб., № 896 от 21.11.2016 на сумму 3 930 000 руб., № 1015 от 22.12.2016 на сумму 1 800 000 руб., № 11 от 09.01.2017 на сумму 3 800 000 руб., № 16 от 18.01.2017 на сумму 1 321 111,58 руб., № 71 от 02.02.2017 на сумму 3 750 000 руб., № 75 от 03.02.2017 на сумму 430 000 руб., № 77 от 06.02.2017 на сумму 1 160 000 руб., № 81 от 08.02.2017 на сумму 1 400 000 руб., № 134 от 04.05.2017 на сумму 5 000 000 руб., № 205 от 16.05.2017 на сумму 2 000 000 руб., всего на сумму 24 786 111,58 руб.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая вышеизложенное, пришел к выводу о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника 24 786 111,58 руб.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Между тем судами при новом рассмотрении обособленного спора не учтено следующее.

         В обоснование своей позиции, как при первоначальном рассмотрении обособленного спора, так и при новом рассмотрении, ООО «Гидпроект» ссылался на то, что денежные средства, полученные ответчиком от должника, были полностью возвращены путем погашения обязательств должника перед третьими лицами, что подтверждается имеющимися в материалах дела расчетами, платежными поручениями и выписками по счетам.

Отменяя судебные акты суда первой и апелляционной инстанции и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд округа в постановлении от 25.05.2022 указал, что судами, в том числе, не дана надлежащая оценка доводам ответчика в части уплаты ООО "Гидропроект" денежных средств в пользу третьих лиц по обязательствам должника по его распорядительным письмам, в том числе: погашение задолженности по алиментам работников должника, по исполнительным производствам, оплате государственных пошлин в суд, за услуги связи, электроэнергии, водоснабжения, страхования, техосмотра.

В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа конкурсный управляющий должника также пояснил, что ответчиком платежи направлялись третьим лицам в счет исполнения обязанностей должника перед контрагентами.

 В определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2022 по обособленному спору по заявлению ООО «Гидропроект» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-21336/2019, установлено, что денежные средства, поступавшие на расчетные счета ООО «Гидропроект» от должника, практически сразу же направлялись по распорядительным письмам должника в пользу иных контрагентов, из чего суд пришел к выводу, что указанные операции носили не возвратный характер, а представляли собой совершение транзитных перечислений через расчетные счета ответчика. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Гидропроект» не исполняло обязательств должника перед третьими лицами за счет собственных средств, поскольку денежные средства, которые впоследствии переводились на расчетные счета третьих лиц, поступали на расчетные счета ООО «Гидропроект» именно от должника.

С указанными выводами суда первой инстанции согласились и конкурсный кредитор АО «Казметрострой» (отзыв от 15.06.2022 на апелляционную жалобу ООО «Гидропроект») и конкурсный управляющий должника (ходатайство от 20.06.2022, поданное в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд).

В постановлении от 05.09.2022 суд округа отметил, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал, что заявитель не представил доказательств того, что спорные платежи за должника производились за счет заявителя (ООО «Гидропроект»).

Таким образом, при имеющейся правовой квалификации сложившихся правоотношений должника и ответчика относительно спорных платежей, изложенной в вышеуказанных судебных актах, судами первой и апелляционной инстанции при новом рассмотрении спора не указано мотивов, по которым суды пришли к обратному выводу, признав спорные платежи недействительными сделками.

При этом, судами повторно не дана оценка доводам ответчика в части направления полученных от должника платежей в полном объеме в пользу третьих лиц по обязательствам ПАО «Камгэсэнергострой» по его распорядительным письмам, отсутствия у ООО «Гидропроект» в остатке спорных денежных средств и тем самым отсутствия причинения вреда должнику и кредиторам.

Обстоятельства реальности правоотношений, сложившихся между  ПАО «Камгэсэнергострой» и его контрагентами, которым ответчик осуществлял платежи по распорядительным письмам должника, предметом исследования и оценки судов также не были.

Обстоятельства, на которые ссылался заявитель в подтверждение своих доводов, имели существенное значение для разрешения обособленного спора, однако они оставлены без судебной оценки.

 Правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по оценке доказательств и доводов, приводившимися участниками спора, имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4 статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168 - 170 АПК РФ неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 N 307-ЭС16-7958.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, в связи с чем, судебные акты подлежат отмене в обжалуемой части в связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств, спор - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения участвующих в споре лиц и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, правильно определив предмет судебного исследования и распределив бремя доказывания между участниками спора, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и на основе всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А65-21336/2019 в обжалуемой части отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                   П.П. Васильев

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов